7239 タチエス 2021-11-12 16:30:00
業積連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社タチエス
代表者名 代表取締役社長 山本 雄一郎
（東証第一部・コード 7239）
問合せ先 取締役執行役員 小松 篤司
（TEL 042-546-8117）
業積連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者割当による
自己株式の処分に関するお知らせ
当社取締役会は、本日、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行
うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 12 月２日（予定）
（２） 当社普通株式 184,200 株
処分する株式の種類
（うち取締役向け株式報酬制度 47,600 株、従業員向け株式報酬制度
及 び 数
136,600 株）
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,393 円
（４） 処 分 総 額 256,590,600 円
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（５） 処 分 予 定 先
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）
）
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を
（６） そ の 他
条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 14 日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役及び非業務執行取締役
を除きます。以下も同様です。）の報酬と当社の業積及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役
が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の
増大に貢献する意識を高めることを目的として、業積連動型株式報酬制度（以下「取締役向け株式報酬
制度」といい、取締役向け株式報酬制度導入のために設定された信託を「取締役向け株式交付信託」と
いいます。）の導入を決議し、当社取締役に対する導入については 2018 年６月 22 日開催の第 66 回定
時株主総会において承認決議されました。
また、当社は、2018 年 8 月 9 日の取締役会において、当社従業員のうち一定の要件を満たす者を対
象とする業績連動型株式報酬制度（以下「従業員向け株式報酬制度」といい、
「取締役向け株式報酬制
度」と合わせて「本制度」と総称し、従業員向け株式報酬制度導入のために設定された信託を「従業員
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向け株式交付信託」といい、
「取締役向け株式交付信託」と合わせて「本信託」と総称します。
）を導入
することを決議し、現在まで本制度を継続して参りました。
本自己株式処分は、本制度導入のために設定された本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会
社（信託口）
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）
）に対して行うものであります。
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定した株式交付規定に基づき、取締役向け株式
報酬制度については、信託期間中の取締役の役位、構成推移及び業績目標の達成度等を勘案のうえ、ま
た、従業員向け株式報酬制度については、信託期間中の従業員の役職、構成推移及び業績目標の達成度
等を勘案のうえ、取締役及び従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化
の規模は、2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数 35,242,846 株に対し、0.52％（2021 年９月 30 日
現在の総議決権個数 343,999 個に対する割合 0.54％。いずれも、小数点第３位以下を四捨五入）とな
ります。当社としましては、本制度は当社取締役及び従業員の報酬と当社の業積及び株式価値との連動
性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処
分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
取締役向け株式交付信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員と利害関係のない第三者を選定
議決権行使 信託内の当社株式については、議決権を行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2018 年８月 28 日
信託の期間 2018 年８月 28 日～2024 年８月末日（予定）
信託の目的 株式交付規定に基づき当社株式を受益者へ交付すること
従業員向け信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 従業員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員と利害関係のない第三者を選定
議決権行使 信託内の当社株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2018 年８月 28 日
信託の期間 2018 年８月 28 日～2024 年８月末日（予定）
信託の目的 株式交付規定に基づき当社株式を受益者へ交付すること
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2021 年 11 月
11 日(取締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である 1,393 円といたしました。
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取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠と
して客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間(2021 年 10 月 12 日～2021 年 11
月 11 日)の終値平均 1,375 円(円未満切捨て)からの乖離率が 1.31％、直近３ヵ月間(2021 年８月 12 日
～2021 年 11 月 11 日)の終値平均 1,347 円(円未満切捨て)からの乖離率が 3.41％、あるいは直近６ヵ
月間(2021 年５月 12 日～2021 年 11 月 11 日)の終値平均 1,359 円(円未満切捨て)からの乖離率が 2.50％
となっていることから、当社株式の最近の平均株価からの乖離率を踏まえても合理的な価額となって
おります(乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、
合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）
が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法で
ある旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思
確認手続きは要しません。
以 上
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