7238 曙ブレーキ 2019-09-18 15:00:00
「事業再生計画」の株式会社東京証券取引所への提出に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 18 日
各位
会社名 曙ブレーキ工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 信元 久隆
（コード 7238、東証第一部）
問合せ先 広報・IR 室長 鈴木 信吾
（電話番号 03-3668-5183）
「事業再生計画」の株式会社東京証券取引所への提出に関するお知らせ
当社並びに当社子会社である Akebono Brake Corporation、Akebono Brake Mexico S.A. de
C.V.、Akebono Brake Slovakia s.r.o.、広州曙光制動器有限公司、曙光制動器（蘇州）有
限公司及び A&M Casting (Thailand) Co., Ltd.（以下、総称して「当社ら」といいます。 ）
は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、 「事業再生 ADR 手続」といい
ます。 ）の下で事業再生に取り組んでまいりました。
当社は、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るべく、2019 年７月 18 日
付「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金及び資本準備金の
額の減少に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、ジャパン・インダストリアル・
ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合（以下、 「JIS ファンド」といいます。 ）との
間で、第三者割当の方法により、JIS ファンドに対して総額 20,000,000,000 円の A 種種類
株式を発行すること（以下、 「本第三者割当増資」といいます。 ）等を内容とする出資契約
書を締結いたしました。
また、当社らは、2019 年７月 22 日付「事業再生 ADR 手続における事業再生計画案の協議
のための債権者会議の開催等に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、同日開催
の事業再生計画案の協議のための債権者会議の再続会において、上記出資契約書の内容を
踏まえ、 ファンドとの協議を経て策定した事業再生計画案
JIS （以下、その後の変更を含み、
「本事業再生計画」といいます。 ）をお取引金融機関に対して説明し、総額 560 億円の債権
放棄を含む金融支援を依頼しておりました。その後、当社らは、2019 年８月 16 日付「 （開
示事項の変更・経過）第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金
及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、同日付で本
事業再生計画案の一部見直しを行い、その内容をお取引金融機関にご検討いただいており
ました。
これに対して、本日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会において、
対象債権者たる全てのお取引金融機関から本事業再生計画について同意が得られており、
加えてそれを証する内容として同意書を提出いただき、本日をもちまして事業再生 ADR 手
続が成立いたしました。
当社は、本事業再生計画における債務免除額が直前事業年度の末日における債務総額の
10％以上となることから、本日付で、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程
第 601 条第１項第７号後段及び同規程第 605 条第１項に定める再建計画等の審査に係る申
請を行い、本事業再生計画を株式会社東京証券取引所に提出いたしましたのでお知らせい
たします。
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１．金融支援に係る債務の内容
（１） 対象債権者
お取引 37 金融機関
（２） 債務の種類
2019 年１月 29 日（以下、「基準日」といいます。）現在における当社らに対する
貸付債権、社債及び保証債務履行請求権（スタンドバイ信用状に基づく発行依頼
人に対する償還請求権等を含む。以下、 「対象債権」という。）
（３） 債務の額及び債務の総額に対する割合
1,066 億 50 百万円、66.90％
（４） 債務の総額
債務の総額とは、2019 年３月 31 日現在の連結貸借対照表上の負債勘定から各種
引当金を控除したものです。なお、債務の額は基準日現在の対象債権者に対する
当社らの債務の合計金額です。
２．金融支援の概要
（１） 債務免除
① 借入先 お取引 37 金融機関
② 債務の内容及び金額
当社らに対する貸付債権、社債及び保証債務履行請求権にかかる債務
560 億円
③ 債務免除日
2019 年９月 27 日（効力発生日）
※ 但し、債務免除の効力は、2019 年９月 27 日開催予定の当社臨時株主総会におい
て、 本第三者割当増資に係る各議案が全て原案どおり承認可決されることを条件
として発生することとなりますのでご留意ください。
2019 年９月 27 日開催予定の当社臨時株主総会及び付議議案の詳細については、
2019 年８月 26 日付「臨時株主総会の付議議案の決定及び代表取締役の異動に関
するお知らせ」 、2019 年７月 18 日付「第三者割当による種類株式の発行、定款の
一部変更、 並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」及び 2019、
年８月 16 日付「 （開示事項の変更・経過）第三者割当による種類株式の発行、定
款の一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」をご
参照ください。
（２） 債務の貸付条件の変更
① 借入先 お取引 37 金融機関
② 債務の内容及び金額
以下に掲げる債務の弁済に関する計画を除き、対象債権者の対象債権のうち債務
免除後に存続する債権（以下、 「支援後債権」といいます。）については、本事業
再生計画の計画期間（以下、 「計画期間」といいます。）の末日である 2024 年６月
30 日までの間、元本残高を維持し、同日における支援後債権の残額については同
日に一括返済する。
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(ア)計画期間４期毎の確定金額の元本返済（2020 年６月末日に３億円、2021 年６
月末日に３億円、2022 年６月末日に６億円、2023 年６月末日に 11 億５千万
円の合計 23 億５千万円（対象債権の 2.2％相当額） ）
(イ)当社の日本橋本店の売却代金を原資とする元本返済（ （1）対象債権者の対象
債権額の総額 （但し、主債権と保証債務履行請求権の重複部分を控除した額）
1,066 億 50 百万円の２％相当額（21 億 33 百万円）と、(2)当社の日本橋本店
のネット売却金額（売却代金額から、売却費用、移転費用及び移転先賃料の
割引現在価値（賃料割引率８％＝12.5 年相当分の賃料額）の合計額を控除し
た残額）のいずれか低い額とする）
(ウ)当社グループのフリー・キャッシュ・フローを前提に算定された一定の基準
額を超過する額を原資とする元本返済
(エ)基準日時点での約定利率での利息支払
３.本事業再生計画の概要
事業再生計画の概要は以下のとおりです。
前述のとおり、当該事業再生計画については、対象債権者たる全てのお取引金融機関か
ら同意が得られております。また、当社の発行済普通株式の全部又は一部の消却は予定し
ておりません。
（１）事業再構築のための施策（骨子）
① 経営体制の強化
構造改革の推進を担当する常勤取締役を含め、当社、対象債権者及び JIS ファン
ドで協議の上決定される社内取締役２名及び社外取締役３名にて取締役会を構成
します。また、JIS ファンドから執行役員最大２名の派遣を受け入れ、JIS ファン
ドによる構造改革のモニタリングを実施します。その他、監査役及び執行役員に
ついては、JIS ファンドと協議の上、決定します。なお、これらについては、適
宜、当社の役員指名・報酬諮問委員会での審議を経る予定です。
② 事業構造改革
(ア) 各地域セグメントにおける施策
全ての拠点・事業部門において、できる限り早期の赤字脱却を実現すべく、聖域
なき構造改革を実行し、黒字化の実現を目指します。
（日本）
日本においては、生産性改善、合理化及び経費削減などのコスト削減、工場の縮
小・閉鎖及び低採算製品・不採算取引の改善、並びに設備投資、開発費、親子ロ
ーン等の支出項目について、厳格な承認プロセスの再構築を行います。
具体的には、以下の施策を計画しております。
生産性改善、工場合理化及び販管費削減等への徹底的な取組み
不採算ビジネスについての改善交渉の実施
減収に合わせ、当社の連結子会社であり、主としてドラムブレーキやホイー
ルシリンダー等の製造を担っている曙ブレーキ山陽製造株式会社の段階的な
縮小・閉鎖、当社の連結子会社であり、主としてドラムブレーキライニング、
ディスクブレーキパッド等の製造を担っている曙ブレーキ福島製造株式会社
の縮小
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低採算の小型乗用車向けドラムブレーキ、ライニングの生産の海外生産への
シフト、高収益が期待できる新規製品(電動ブレーキ製品 新構造ブレーキ)、
・
産機鉄道及び摩擦材の生産への特化
設備投資、開発費及び親子ローン等の支出項目についての厳格な承認プロセ
スの構築、グローバルでのキャッシュ流出の抑制(とりわけ北米のコントロー
ル)
上記の施策を実施するために必要となる構造改革費用は約 54 億円を見込んでお
り、その内訳及び支出予定時期は以下のとおりです。
退職手当割増に係る費用：約 19 億円（2020 年３月期～2022 年３月期）
工場縮小及び閉鎖に伴う設備移管並びに撤去費用：約 15 億円（2020 年３月
期～2022 年３月期）
生産場所移転に伴い発生する OEM が要求する性能・品質基準証明に係る試験
費用等：約 19 億円（2020 年３月期～2022 年３月期）
（北米）
北米においては、工場の閉鎖及び売却、資金管理面での承認プロセスの遵守並び
にその他コスト改善を行います。
具体的には、以下の施策を計画しております。
生産性改善・工場合理化・販管費削減等への徹底的な取組み
売上減少に合わせた、Akebono Brake, Columbia Plant (米国サウスカロライ
ナ州)及び Akebono Brake, Clarksville Plant (米国テネシー州)の２工場の
閉鎖。また、これに合わせた生産終了の前倒しや早期転注交渉の実施
最終的な米国１工場体制へのシフト
資金面での、上記の承認申請プロセスの遵守による、キャッシュ流出の抑制
上記施策を実施するために必要となる構造改革費用は約 70 億円を見込んでおり、
その内訳及び支出予定時期は以下のとおりです。
OEM に対する、既に受注が確定している製品に関する契約上の製品供給責任
を果たすため今後発生する見込みの損失：約 43 億円（2020 年３月期～2021
年３月期）
工場縮小及び閉鎖に伴う設備移管並びに撤去費用：約 14 億円（2020 年３月
期～2021 年３月期）
退職手当割増に係る費用：約５億円（2020 年３月期～2021 年３月期）
リース契約の早期解約に伴う損害金：約 10 億円（2021 年３月期）
（欧州）
欧州においては、事業及び拠点再編を含む構造改革を行います。
具体的には、以下の施策を計画しております。
Akebono Europe S.A.S.（フランス）及び Akebono Brake Slovakia s.r.o.（ス
ロバキア）について、当社に損失が生じない形での提携又は売却の実施。こ
れが実現できない場合は、新規受注及び新規設備投資・開発を停止し、既存
製品の生産終了まで生産継続し、閉鎖
Akebono Brake Slovakia s.r.o.（スロバキア）及び Akebono Europe S.A.S.
（フランス）の進捗に合わせた、Akebono Europe GmbH（ドイツ）の閉鎖
Akebono Advanced Engineering (UK) Ltd.（英国）の閉鎖
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上記施策を実施するために必要となる構造改革費用は約 26 億円を見込んでおり、
その内訳及び支出予定時期は以下のとおりです。
工場縮小及び閉鎖に伴う設備移管並びに撤去費用：約 16 億円（2020 年３月
期～2021 年３月期）
退職手当割増に係る費用：約８億円（2020 年３月期）
オフィスレント解約費用：約２億円（2020 年３月期～2021 年３月期）
（アジア）
アジアにおいては、以下の得意分野への特化を行います。
中国においては高性能・高級車の需要増に対し、当社ブランド力を活用し販売拡
大を目指します。また、小型乗用車向けドラムブレーキ及びライニング製品の生
産を主にインドネシアに集約します。
(イ) 中長期的な成長に向けた設備投資計画
上記（ア）記載のとおりの構造改革による抜本的な財務体質の改善、収益構造の
改革及び業績の回復だけでなく、中長期的な成長を実現しながら事業再生計画を
完遂するために設備投資を行ってまいります。そのための設備投資資金として約
50 億円の支出を見込んでおります。その内訳及び支出予定時期は以下のとおりで
す。
既に受注が確定している日系 OEM 向けブレーキ製品のための設備投資：約 24
億円（2020 年３月期～2023 年３月期）
産機鉄道製品：約７億円（2020 年３月期～2022 年３月期）
中国系自動車メーカー向けブレーキ製品の販売拡大：約７億円（2020 年３月
期～2024 年３月期）
電動化製品：約４億円（2020 年３月期～2022 年３月期）
その他新製品：約９億円（2020 年３月期）
③ 財務体質健全化
上記方針を徹底しながら、バランスシートの再構築を図り、財務体質健全化のた
め、関係者様からの以下のご協力を頂きます。
本第三者割当増資の払込及びお取引金融機関からの金融面でのご支援
お客様からのビジネス面でのご協力
遊休資産・余剰資産の売却等による資金繰りの改善
（２）財務状況及び資本増強策
①財務状況
事業再生 ADR 手続において財務デュー・デリジェンスを行い、固定資産の評価損、
事業再構築引当金及びリコール費用引当金等を中心とした総額 610 億円の調整項目に
より、当社は、事業再生 ADR 手続に定める資産評定に関する基準で、2019 年１月末現
在約 561 億円の大幅な実態債務超過に陥っております。
なお、上記の事業再生 ADR 手続に定める資産評定に関する基準は、一般的な企業会
計基準とは異なる点にご留意ください。
②金融支援の要請
当社らは、対象債権の残高全額（総額 1,066 億 50 百万円）のうち総額 560 億円（一
律 52.5％）につき債務免除いただくこと、及び支援後債権額（506 億 50 百万円）につ
きましては、2024 年６月 30 日まで元本を据え置き、上記２（２）②記載のとおりの返
済計画とすること等を要請し、ご了解いただきました。なお、当該債務免除は、効力発
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生日を 2019 年９月 27 日としておりますが、その効力は、2019 年９月 27 日開催予定の
当社臨時株主総会において、 本第三者割当増資に係る各議案が全て原案どおり承認可決
されることを条件として発生します。
③債務超過の解消
当社らは、事業再生 ADR 手続が成立し、上記②の対象債権者による金融支援、下記
④の資本増強及び自助努力による施策が実施された場合には、それらの効果により、
2020 年３月期第２四半期には、事業再生 ADR 手続に定める資産評定に関する基準上の
実態債務超過が解消します。なお、上記の事業再生 ADR 手続に定める資産評定に関する
基準は、一般的な企業会計基準とは異なる点にご留意ください。
④資本増強策
当社は、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業の再生
を実現するべく、本第三者割当増資を内容とする出資契約を締結しております。本第三
者割当増資の概要は以下のとおりです。本第三者割当増資の詳細については、2019 年
７月 18 日付「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金及び
資本準備金の額の減少に関するお知らせ」 及び 2019 年８月 16 日付 （開示事項の変更・
「
経過）第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金及び資本準備
金の額の減少に関するお知らせ」をご参照ください。
割当予定先 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ
第弐号投資事業有限責任組合
発行新株式数 A 種種類株式 20,000 株
発行価額 1 株につき 1,000,000 円
調達資金の額 20,000,000,000 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全ての A 種種類株式を
割当予定先に割り当てる
（３）経営責任及び株主責任について
①経営責任
2019 年８月 26 日付「臨時株主総会の付議議案の決定及び代表取締役の異動に関する
お知らせ」に記載のとおり、当社の現任の取締役４名のうち１名の社外取締役を除く３
名は、本第三者割当増資の払込をもって退任する予定です。なお、退任する取締役につ
いては、役員退職慰労金の支給はいたしません。
また、2019 年３月 19 日付「役員報酬の減額に関するお知らせ」及び 2019 年４月５
日付「役員報酬の減額・返上に関するお知らせ（追加開示） 」にて公表いたしましたと
おり、当社は、経営責任の観点から 2019 年４月支給分より１年間を減額対象期間とし
て、取締役（社外取締役を除く。 ）の月額基本報酬の 50％、執行役員(取締役非兼務者)
の月額基本報酬の 20％～40％、社外取締役の月額基本報酬の 10％の減額を既に実施し
ております。
②株主責任
JIS ファンドに対する A 種種類株式の発行に伴い、A 種種類株式に付された普通株式
を対価とする取得請求権が行使された場合には、 既存株主には将来的な株式の大幅な希
薄化が生じるとともに、既存株主から JIS ファンドへ大幅な経済価値の移転が生じ、こ
れにより既存株主には相応の株主責任が課されることとなります。2025 年７月１日以
降に A 種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合
の希薄化率は、 累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当額がいずれも存在しない前
提で、2019 年３月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総
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数に対し、最大で約 291.0％と想定されます（当初取得価額 80 円で計算。以下同様） 。
普通株式を対価とする取得請求権については、2025 年７月１日以降は取得プレミアム
が 0.55 になるとされており、仮に JIS ファンドが金銭を対価とする取得請求権を、行
使可能開始日（転換制限解除事由が発生した場合を除き、 2022 年７月１日）において、
上限 （A 種種類株式１株当たりの払込金額相当額に当該行使に係る A 種種類株式の数を
乗じた額の合計額の累計で 66 億円）まで行使した場合であっても、2025 年７月１日以
降に、 残存する A 種種類株式の全部につき普通株式を対価とする取得請求権が行使され
たと仮定した場合には、出資金額である 200 億円を超える 207.7 億円（残存する A 種種
類株式の発行価額残高 134 億円＋取得プレミアム 73.7 億円）を基準とした普通株式へ
の転換が行われることとなり、その場合には、2019 年３月末日現在の株主名簿に基づ
く当社の発行済普通株式に係る議決権総数に対し、200％近い大幅な普通株式の希薄化
が生じることとなります。
（４）事業再生計画期間
2019 年９月 18 日（本事業再生計画の成立日）～2024 年６月 30 日（本事業再生計画の計
画期間の終了日）
４.事業再生計画における経営数値
事業再生計画における経営数値は以下のとおりですが、いずれも事業再生 ADR 手続基準
に定める資産評価に関する基準に基づくものであり、一般的な企業会計基準とは異なる点
にご留意ください。
（１）連結損益計算書（単位：百万円）
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（実績） （計画） （計画） （計画） （計画） （計画）
売上高 243,668 204,958 157,686 128,640 124,875 128,035
営業利益 215 4,208 5,433 8,476 8,898 9,966
経常利益(△は損失) △2,808 2,182 4,008 7,069 7,518 8,609
親会社株主に帰属する
△80,845 54,885 4,059 7,000 5,285 6,282
当期純利益(△は損失)
（２）連結貸借対照表（単位：百万円）
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（実績） （計画） （計画） （計画） （計画） （計画）
総資産合計 132,783 136,888 130,534 129,288 130,704 134,427
(たな卸資産) 13,189 9,909 8,356 6,872 6,705 6,809
負債合計 184,837 113,069 103,259 95,603 92,649 90,929
純資産合計 △52,212 23,819 27,274 33,686 38,054 43,497
５．上場廃止基準への該当等に関する事項
（１）債務者による債務免除の額（個別）
上記２． （１）記載のとおり、債務免除の対象となる債権金額は総額 560 億円でお取引金
融機関からご同意いただいております。債務免除の対象となる債権は、当社並びに当社子
会社である Akebono Brake Corporation、Akebono Brake Mexico S.A. de C.V.、Akebono Brake
Slovakia s.r.o.、広州曙光制動器有限公司、曙光制動器（蘇州）有限公司及び A&M Casting
(Thailand) Co., Ltd.の計７社に対する債権となっており、具体的な債務免除の対象債権
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については、今後、各お取引金融機関から指定いただきます。なお、当社子会社に対する
対象債権の総額を勘案すると、当社個別の債務免除額は、少なくとも 311 億 60 百万円とな
ります。
（２）直前事業年度の末日（2019 年３月期）の債務総額（個別）
1,084 億 41 百万円（貸借対照表上の負債勘定から各種引当金を控除したものです。
）
（３）直前事業年度の末日の債務総額に対する債務免除等の額の割合
上記（１）記載のとおり、当社個別の債務免除額は今後お取引金融機関からの指定によ
り確定しますが、当社個別の債務免除額がその最低額である 311 億 60 百万円とされた場合
には、本事業再生計画における当社個別の直前事業年度の末日の債務総額に対する債務免
除等の額の割合は 28.73％となります。
そのため、本事業再生計画における債務免除額が直前事業年度の末日における債務総額
の 10％以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 601 条
第１項第７号後段及び同規程第 605 条第１項に定める再建計画等の審査に係る申請を行い
ました。
当該審査において、本事業再生計画が「施行規則で定める再建計画」であると認定され、
かつ上場時価総額に関して１か月間（2019 年９月 19 日～2019 年 10 月 18 日）の平均上場
時価総額及び当該１か月間の最終日（2019 年 10 月 18 日）の上場時価総額のいずれもが 10
億円以上となったときに上場維持されることになります。
また、株式会社東京証券取引所が「施行規則で定める再建計画」でないと判断した場合
又は上場時価総額に関して１か月間（2019 年９月 19 日～2019 年 10 月 18 日）の平均上場
時価総額若しくは当該１か月間の最終日（2019 年 10 月 18 日）の上場時価総額のいずれか
が 10 億円以上とならない場合は、当社普通株式は上場廃止となります。
６．今後の見通し
本事業再生計画が当社業績見込に与える影響につきましては、事業再生 ADR 手続に定め
る資産評定に関する基準は一般的な企業会計基準と異なることから、現在精査中でありま
すため、確定次第お知らせいたします。また、事業再構築のための各施策の実施につきま
しては、今後開示すべき事項が生じた際には速やかに開示いたします。
なお、お取引金融機関からの債務免除に伴い債務免除益にかかる特別利益の計上を予定
しておりますが、その詳細については、お取引金融機関から具体的な債務免除の対象債権
をご指定いただき、債務免除の効力が発生し次第速やかにお知らせいたします。
株主の皆さま、お取引金融機関をはじめ関係者の皆さまには、多大なご負担とご迷惑を
おかけしましたことを深くお詫び申し上げます。今後につきましては、本事業再生計画を
確実に遂行し、当社事業の再生と当社の持続的な成長に向け、役員及び社員は一丸となり
不退転の決意を以って抜本的な事業再生に取り組んでまいる所存です。
今後ともご支援、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。
以上
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