7238 曙ブレーキ 2019-08-26 15:00:00
臨時株主総会の付議議案の決定及び代表取締役の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 26 日
各位
会社名 曙ブレーキ工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 信元 久隆
（コード 7238、東証第一部）
問合せ先 広報・IR 室長 鈴木 信吾
（電話番号 03-3668-5183）
臨時株主総会の付議議案の決定及び代表取締役の異動に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 18 日付「臨時株主総会の招集及び招集のための基準日設定に関する
お知らせ」においてお知らせしました 2019 年９月 27 日開催予定の当社臨時株主総会（以
下、「本臨時株主総会」といいます。 ）の付議議案について、本日開催の当社取締役会にお
いて決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、これに伴い、代表取締役の異動が生じる見込みとなりましたので、あわせてお知
らせいたします。
記
１．本臨時株主総会の付議議案等について
2019 年７月 18 日付 「臨時株主総会の招集及び招集のための基準日設定に関するお知らせ」
において、その具体的内容を未定としておりました、本臨時株主総会に付議する取締役等
の役員の選任に関する議案及びそれに関連する議案については、下記第４号議案のとおり
といたしました。
（１）日時 2019 年９月 27 日（金）午前 10 時
（２）場所 東京都文京区後楽二丁目６番１号
住友不動産飯田橋ファーストタワーB1 ベルサール飯田橋ファースト
※ 2019 年７月 18 日付「臨時株主総会の招集及び招集のための基準日設定に関するお知らせ」
において、本臨時株主総会の開催場所である住友不動産飯田橋ファーストタワーB1 ベルサ
ール飯田橋ファーストの住所を「東京都文京区後楽二丁目６番５号」と記載しておりました
が、上記の通り訂正いたします。
（３）付議議案
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 第三者割当による募集株式（A 種種類株式）の発行の件
第３号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
第４号議案 取締役４名選任の件
上記第１号議案乃至第３号議案の詳細につきましては、2019 年７月 18 日付「第三者割当
による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関す
るお知らせ」及び 2019 年８月 16 日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当による種類株
式の発行、定款の一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」
をご参照ください。 また、 第４号議案に係る取締役候補者の略歴は別紙をご参照ください。
1
なお、第４号議案における取締役候補者に関して、上記第２号議案に係る第三者割当に
よる募集株式（A 種種類株式）の発行（以下、 「本第三者割当増資」といいます。 ）の割当
予定先であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組
合（以下、「割当予定先」といいます。 ）との間で 2019 年７月 18 日付で締結した出資契約
書（その後の変更を含み、以下、 「本出資契約」といいます。 ）の規定に従い、割当予定先
との協議を経て、2019 年８月 26 日付で割当予定先が指名する社外取締役候補者は１名（廣
本 裕一氏）とすることとしております
２. 代表取締役の異動について
（１）異動の理由
本臨時株主総会及び本第三者割当増資に係る払込に伴い、当社の代表取締役の異動が見
込まれます。
（２）新旧代表取締役の氏名及び役職名
（新任） 氏 名：宮地 康弘
新・役職名：代表取締役社長 ＣＥＯ
（退任） 氏 名：信元 久隆
旧・役職名：代表取締役会長兼社長 執行役員会長兼社長
（退任） 氏 名：荻野 好正
旧・役職名：代表取締役 執行役員副社長 ＣＦＯ
（退任） 氏 名：松本 和夫
旧・役職名：代表取締役 執行役員副社長 ＣＯＯ
（３）新任代表取締役の略歴
新任代表取締役の略歴は別紙をご参照ください。
（４）異動予定日
未定
上記の退任予定の代表取締役については、本第三者割当増資に係る払込をもって退任
する予定です。
上記の新任代表取締役について、その取締役としての選任の効力は、本臨時株主総会
において上記１．
（３）記載の第４号議案が承認されることの他、本第三者割当増資の
払込がなされること及び本臨時株主総会において上記１．
（３）記載の第１号議案乃至
第３号議案が承認されることを条件として生じます。さらに、代表取締役の選定は、
本臨時株主総会の後に開催される当社取締役会において正式決定される予定です。
なお、本第三者割当増資の払込期間は 2019 年９月 30 日から 2019 年 12 月 31 日ですが、
本出資契約において、割当予定先は、原則として 2019 年９月 30 日に払込みを行うこ
とを合意しています。本第三者割当増資の詳細につきましては、 2019 年７月 18 日付 「第
三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額
の減少に関するお知らせ」及び 2019 年８月 16 日付「（開示事項の変更・経過）第三者
割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減
少に関するお知らせ」をご参照ください。
以上
2
別紙
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者 氏 名 お よ び 略歴、当社における地位、担当 所有する当社
番 号 生 年 月 日 (重要な兼職の状況) の 株 式 数
1981 年 ４ 月 自動車機器株式会社（現ボッシュ株式会社）入社
2000 年 10 月 ボッシュ ブレーキ システム株式会社（現ボッシュ株式会社）
営業本部営業企画部長
2002 年 ４ 月 同社 シャシーシステム事業部営業本部副本部長
2004 年 ４ 月 TMDフリクションジャパン株式会社 Global Account Manager
みやじ やすひろ
2005 年 ８ 月 同社 代表取締役社長
宮地 康弘
１ （1957年５月17日生） 2009 年 １ 月 ボッシュ株式会社 執行役員 0株
新任 2010 年 11 月 同社 常務執行役員、顧客営業担当
2016 年 ４ 月 同社 専務執行役員、顧客営業担当
2017 年 ７ 月 日本電産株式会社 常務執行役員、車載事業本部副本部長
（重要な兼職の状況）
なし
取締役候補者とした理由
宮地氏は、TMDフリクションジャパン株式会社の代表取締役、ボッシュ株式会社の専務執行役員、日本電産株式会社の常務
執行役員を歴任しております。ボッシュ株式会社及びTMDフリクションジャパン株式会社ではブレーキ事業に携わっており、
ブレーキ事業に深い見識を有しております。また、両社において、日系完成車メーカーとのビジネスの拡大及び新規顧客を獲
得し、数多くの日系完成車メーカーと非常に強いリレーションを築いております。当社の再生及び成長には、完成車メーカー
からの信頼を回復させることが必要不可欠であり、宮地氏は完成車メーカーからの信頼を回復し、ビジネスの拡大を主導する
ことができる最適な人物であることから、取締役候補者といたしました。
候補者 氏 名 お よ び 略歴、当社における地位、担当 所有する当社
番 号 生 年 月 日 (重要な兼職の状況) の 株 式 数
1977 年 ４ 月 トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
2002 年 １ 月 同社 経営企画部部長
2006 年 １ 月 トヨタモーターヨーロッパ株式会社 上級副社長
2010 年 ４ 月 ダイハツ工業株式会社 顧問
2010 年 ６ 月 同社 上級執行役員、営業本部副本部長
2012 年 ４ 月 同社 上級執行役員、海外ＢＲ部担当
2012 年 ６ 月 同社 上級執行役員、海外本部担当、海外本部事業部長
くりなみ たかまさ
2014 年 ６ 月 同社 専務執行役員
栗波 孝昌 2014 年 ６ 月 プルサハン・オトモービル・クドゥア株式会社
２ シニアダイレクター、海外本部担当 0株
（1953年８月５日生）
新任 2016 年 １ 月 同社 エグゼクティブダイレクター、海外本部担当
2018 年 ９ 月 当社入社 顧問、社長補佐
2019 年 １ 月 当社 常務執行役員、経営企画部門長
2019 年 ６ 月 当社 執行役員、コーポレート部門長（現職）
（当社における担当）
コーポレート部門長
（重要な兼職の状況）
なし
取締役候補者とした理由
栗波氏は、トヨタ自動車株式会社にて経営企画部長、トヨタモーターヨーロッパ株式会社の上級副社長、ダイハツ工業株式
会社にて営業本部副本部長、その後同社専務執行役員、プルサハン・オトモービル・クドゥア株式会社のエグゼクティブダイ
レクターを歴任しております。当社入社後は、執行役員コーポレート部門長として強いリーダーシップの下で事業再生計画案
を纏め上げました。完成車メーカーにおける豊富な経験及び知識、グローバルでの多様な視点からの実績・実行力をべースに
確実かつスピードをもった事業再生計画の実現、さらにはステークホルダーからの信頼回復と新たな関係強化のため取締役候
補者といたしました。
3
候補者 氏 名 お よ び 略歴、当社における地位、担当 所有する当社
番 号 生 年 月 日 (重要な兼職の状況) の 株 式 数
1976 年 ４ 月 電気化学工業株式会社入社
1992 年 ４ 月 HOYA株式会社入社
1997 年 ４ 月 同社 R&Dセンター先端技術研究所ゼネラルマネージャー
1999 年 ７ 月 HOYA Holdings,Inc. 上級副社長
2000 年 ６ 月 HOYA株式会社 取締役
2003 年 ６ 月 同社 取締役、執行役兼事業開発部門長
たんじ ひろあき
丹治 宏彰 2006 年 ６ 月 同社 取締役、執行役最高技術責任者
（1952年7月31日生） 2009 年 ６ 月 同社 執行役、企画担当
３ 新任 2010 年 ９ 月 ユニゾン・キャピタル株式会社 マネージメント・アドバイザー 0株
社外取締役候補者 2012 年 ４ 月 旭テック株式会社 顧問
独立役員候補者 2012 年 ５ 月 同社 代表執行役副社長、最高財務責任者
2012 年 ６ 月 同社 取締役、代表執行役副社長、最高財務責任者
2013 年 ６ 月 同社 取締役、代表執行役社長、最高経営責任者
2017 年 ６ 月 同社 取締役会長
（重要な兼職の状況）
なし
社外取締役候補者とした理由
丹治氏は、HOYA株式会社の取締役、執行役最高技術責任者、旭テック株式会社の取締役、代表執行役社長、最高経営責任者
を歴任しております。 自動車部品を含めた材料部品業を中心とする多様な産業分野における事業経営に関する豊富な経験及び
高い見識を有するとともに、事業・工場の再建・再編を企画実行された経験も有しております。当社の再生及び成長に向け、
豊富な経験及び知識に基づく広範な視点かつ独立、 公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢
献いただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。
候補者 氏 名 お よ び 略歴、当社における地位、担当 所有する当社
番 号 生 年 月 日 (重要な兼職の状況) の 株 式 数
1980 年 ４ 月 三菱商事株式会社入社
2001 年 １ 月 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社 代表取締役社長
2009 年 10 月 三菱商事株式会社 産業金融事業本部副本部長
ひろもと ゆういち 2010 年 ４ 月 同社 執行役員産業金融事業本部長
廣本 裕一 2015 年 ４ 月 同社 常務執行役員新産業金融事業グループCOO
４ （1957年9月25日生） 0株
2016 年 10 月 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社
新任
代表取締役共同代表
社外取締役候補者
2018 年 12 月 同社 代表取締役社長（現職）
（重要な兼職の状況）
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社
代表取締役社長
社外取締役候補者とした理由
廣本氏は、三菱商事株式会社にて、常務執行役員新産業金融事業グループCOO、同社の子会社である三菱商事・ユービーエ
ス・リアルティ代表取締役社長等を歴任し、現在はジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役社長
を務めております。投資ファンド運営会社の経営者及び大手総合商社の国内外の重要ポストを歴任しており、金融や企業経営
について豊富な経験と高い見識を有しております。当社の再生及び成長に向け、豊富な経験と知識に基づくグローバルで多様
な視点から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、 社外取締役候補者といたしまし
た。
4