7238 曙ブレーキ 2019-08-16 16:00:00
（開示事項の変更・経過）第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 16 日
各位
会社名 曙ブレーキ工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 信元 久隆
（コード 7238、東証第一部）
問合せ先 広報・IR 室長 鈴木 信吾
（電話番号 03-3668-5183）
（開示事項の変更・経過）第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに
資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 18 日付「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並び
に資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」 （以下、「７月 18 日付リリース」と
いいます。 ）において、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有
限責任組合（以下、 「割当予定先」といいます。 ）との間で出資契約書（以下、 「本出資契約」
といいます。 を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額
）
20,000,000,000 円の A 種種類株式を発行すること（以下、本第三者割当増資」
「 といいます。）
について決議した旨をお知らせいたしましたが、本日付の当社取締役会において、A 種種類
株式に付された普通株式を対価とする取得請求権に係る当初取得価額を 80 円とすべく、A
種種類株式の内容を一部変更（以下、 「本件変更」といいます。）する旨を決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
Ⅰ．本件変更に至る経緯等
１．本件変更に至る経緯
当社並びに当社子会社である Akebono Brake Corporation、Akebono Brake Mexico S.A.
de C.V.、Akebono Brake Slovakia s.r.o.、広州曙光制動器有限公司、曙光制動器（蘇
州）有限公司及び A&M Casting (Thailand) Co., Ltd.（以下、総称して「当社ら」とい
います。 ）は、2019 年１月 29 日以降、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続
（以下、 「本事業再生 ADR 手続」といいます。 ）の下で事業再生に取り組んでおり、本事
業再生 ADR 手続の成立に向けて事業再生計画案を策定するため、お取引金融機関との協
議を継続していたところ、７月 18 日付リリースで公表いたしましたとおり、当社は、当
社の置かれた厳しい経営状態から脱却し、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な
改善を図り、当社事業の再生を実現するべく、割当予定先をスポンサーとして選定し、
2019 年７月 18 日に、本第三者割当増資の実施を決定いたしました。
その後、当社は、割当予定先との協議を経て、2019 年７月 22 日付「事業再生 ADR 手続
における事業再生計画案の協議のための債権者会議の開催等に関するお知らせ」で公表
いたしましたとおり、 2019 年７月 22 日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議
の再続会において、本第三者割当増資の実施を内容に含む事業再生計画案（以下、 「本事
業再生計画案」といいます。 ）を、お取引金融機関に対して説明し、総額 560 億円の債権
放棄を含む金融支援を依頼しておりました。しかしながら、本事業再生計画案をご検討
1
いただいているお取引金融機関とのその後の協議状況等を踏まえると、総額 560 億円も
の多額の債権放棄を含む金融支援を依頼する以上、本事業再生計画案について、７月 22
日の債権者会議でご説明した内容のまま、全てのお取引金融機関にご同意いただくのは
容易ではなく、少なくとも、債権放棄後に残存する金融債権に係る弁済条件については、
お取引金融機関の利益にもより配慮したものとし、また、本第三者割当増資の内容につ
いても、より株主責任を明確にした内容とするといった観点から本事業再生計画案の一
部見直しをしなければ、本事業再生 ADR 手続における事業再生計画の成立に支障を来す
おそれがあるとの判断に至りました。そこで、割当予定先との間で協議した結果、本事
業再生計画案の一部見直しを行い、本第三者割当増資の内容に関して本件変更を加える
こととなりました。
２．本件変更の内容
本第三者割当増資において発行する A 種種類株式の内容を別紙Ⅰ 種種類株式発行要
「A
項の変更点」のとおり変更します。A 種種類株式の内容の他、７月 18 日付リリース「Ⅰ．
本第三者割当増資について ６．割当予定先の選定理由等（２）割当予定先を選定した
理由」に記載した本出資契約上の割当予定先との合意事項を含めて、本第三者割当増資
の内容に関しては、本件変更以外に７月 18 日付リリースで公表した内容からの変更はご
ざいません。
なお、本件変更に伴い、７月 18 日付リリース「Ⅰ．本第三者割当増資について ２．
募集の目的及び理由 （３）A 種種類株式の概要 ②普通株式を対価とする取得請求権」の
記載を以下のとおり変更します。
変更前 変更後
（前略） （前略）
この場合の取得価額は、当初、2019 年９月 この場合の取得価額は、当初、80 円としま
30 日に先立つ連続する 30 取引日の東京証 す。
券取引所が発表する当社の普通株式の普通
取引の売買高加重平均価格（以下、 「VWAP」
といいます。)の平均値（円位未満小数第２
位まで算出し、その小数第２位を四捨五入
します。 ）に相当する額（以下、 「当初取得
価額」といいます。 ）とします。但し、当初
取得価額が 100 円（以下、「当初上限取得価
額」といいます。 ）を上回る場合には、当初
取得価額は当初上限取得価額とし、また、
当初取得価額が 80 円（以下、 「当初下限取
得価額」といいます。 ）を下回る場合には、
当初取得価額は当初下限取得価額としま
す。
また、７月 18 日付リリース「Ⅰ．本第三者割当増資について ２．募集の目的及び理
由（２）本第三者割当増資を選択した理由」記載のとおり、当社は、割当予定先を会社
法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが合理的であると判断
し、社外監査役３名を含む当社の監査役５名から、本第三者割当増資には合理性が認め
られる旨の意見の表明を受けておりました。 この点に関して、当社の監査役５名からは、
本件変更後においても、当社には大規模な資本性の資金調達の必要性が認められること、
本第三者割当増資は他の一般的な資金調達手法と比較しても現時点において当社が採り
得る最善の選択肢であると評価できること、本第三者割当増資の資金使途には合理性が
2
認められること、割当予定先は、当社の企業価値を向上させるパートナーとして最適の
スポンサー候補であると判断できること等といった考慮要素に変更すべき点はなく、や
はり本第三者割当増資には合理性が認められる旨の意見の表明を受けております。なお、
本件変更後においても、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
３．A 種種類株式の価値算定結果について
７月 18 日付リリース「Ⅰ．本第三者割当増資について ５． 発行条件等の合理性 （１）
払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、当社は、当社から独立した
第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、 「プルータス」と
いいます。 ）より、本第三者割当増資の決議及び公表の前日である 2019 年７月 17 日付の
A 種種類株式の価値算定書 （以下、「本価値算定書」といいます。 を取得しておりました。
）
本価値算定書においては、プルータスによる A 種種類株式に付された諸条件と一定の前
提を参考にした価値算定結果（１株当たり 1,114,000 円～1,699,000 円）が示されており
ますが、これは、本件変更前の当初下限取得価額であり、かつ、本件変更後と同額であ
る 80 円が当初取得価額になると仮定して価値算定が行われておりました。
この点、当社としては、本件変更後の当初取得価額 80 円は上記のとおり本価値算定書
で置かれた仮定と変わりがないこと、及び、本出資契約上の割当予定先との合意事項を
含め本第三者割当増資の内容には本件変更以外に変更はないことを踏まえ、価値算定書
の再取得は行っておりません。
４．発行数量及び株式の希薄化の規模に係る合理性に関する当社の判断について
７月 18 日付リリース「Ⅰ．本第三者割当増資について ５．発行条件等の合理性（２）
発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載した当社の判
断及びその内容については、本件変更後も、その前提とした当初取得価額を含めて判断
の前提に変更はなく、かかる判断に変更すべき点はないと考えております。
５．独立社外監査役の意見について
７月 18 日付リリース「Ⅰ．本第三者割当増資について ９． 企業行動規範上の手続き」
記載の通り、当社は、本第三者割当増資が既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏ま
えて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者
から一定程度独立した者として、社外監査役である片山智裕氏、高橋均氏及び板垣雄士
氏（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。 ）を
選定し、本第三者割当増資に関する意見を諮問し、2019 年７月 18 日付で、意見書を受領
しておりましたが、本件変更の内容を踏まえて、改めて本第三者割当増資に関する意見
を諮問しました。
その結果、同氏らからは、2019 年７月 18 日付の意見書における意見内容は、A 種種類
株式の普通株式を対価とする取得請求権に係る当初取得価額が 80 円となることを前提と
するものであり、また、割当予定先及び取引金融機関との事業再生計画案に関する協議
状況等を踏まえれば、本件変更後においても、当該意見書における意見内容に変更を加
えるべき点はなく、本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められるとの意見が示
されております。
3
６．本第三者割当増資の日程
2019 年７月 18 日（木） 本第三者割当増資及び本第三者割当増資に係
る議案に関する臨時株主総会付議に係る取締
役会決議、並びに本出資契約の締結
2019 年８月 16 日（金） 本第三者割当増資の変更に係る取締役会決議
及び本出資契約の変更契約の締結
2019 年９月 27 日（金） 臨時株主総会決議（予定）
2019 年９月 30 日（月）から
2019 年 12 月 31 日（火） 払込期間（予定）
（上記にかかわらず、 割当予定先との間では、
本出資契約において、 2019 年９月 30 日に払込
みを行うことを合意していますが、2019 年９
月 30 日の前営業日までに本事業再生計画案が
成立しない場合には、本出資契約に規定する
払込義務の前提条件の全部が充足又は放棄さ
れた日から３営業日後の日又は当社及び割当
予定先が別途合意する日（但し、払込期間中
の日に限る。 に払込みを行われる予定です。
） ）
７．今後の見通し
当社としては、本件変更は、事業再生計画の成立及び割当予定先による本第三者割当
増資に係る払込みの蓋然性を高めるために必要な対応であると考えておりますが、本事
業再生 ADR 手続に関しては、2019 年９月 18 日に事業再生計画案の決議のための債権者会
議の続会の開催を予定しており、お取引金融機関による本件変更などを反映した本事業
再生計画案への賛否は上記の債権者会議においてお示しいただくこととなります。その
ため、現時点ではお取引金融機関からは本件変更などを反映した本事業再生計画案への
賛否は一切示されていませんのでご留意ください。
当社らは、引き続き事業再生 ADR 手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めな
がら、事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただいて、全てのお取引金融機関
の同意による当社らの事業再生計画案の成立を目指してまいります。
本事業再生 ADR 手続に関して開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせい
たします。
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Ⅱ．定款の一部変更について
１．本件変更に伴い、７月 18 日付リリース「Ⅱ．定款の一部変更について」に記載の定
款変更の内容は、別紙Ⅱ「定款変更の内容」のとおりとなります。
２．定款変更の日程
2019 年７月 18 日（木） 定款変更議案に関する臨時株主総会付議に係
る取締役会決議
2019 年９月 27 日（金） 臨時株主総会決議（予定）
定款変更の効力発生日（予定）
以上
5
別紙Ⅰ
A 種種類株式発行要項の変更点
（下線部は変更箇所を示しております。）
変 更 前 変 更 後
11.普通株式を対価とする取得請求権 11.普通株式を対価とする取得請求権
(3) 当初取得価額 (3) 当初取得価額
2019 年９月 30 日に先立つ連続する 30 取引日 当初取得価額は 80 円とする。
の株式会社東京証券取引所（以下、 「東京証
券取引所」という。 ）が発表する本会社の普
通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以
下、 「VWAP」という。 ）の平均値（円位未満小
数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨
五入する。以下同じ。 ）に相当する額とする。
但し、 当初取得価額が 100 円（但し、 下記(5)
の調整を受ける。以下、 「当初上限取得価額」
という。 ）を上回る場合には、当初取得価額
は当初上限取得価額とし、また、当初取得価
額が 80 円（但し、下記(5)の調整を受ける。
以下、 「当初下限取得価額」という。 ）を下回
る場合には、当初取得価額は当初下限取得価
額とする。なお、当該 30 取引日の間に下記
(4)に規定する事由が生じた場合、当該 VWAP
の平均値は下記(5)に準じて本会社が適当と
判断する値に調整される。なお、 「取引日」
とは、東京証券取引所において本会社普通株
式の普通取引が行われる日をいい、 VWAP が発
表されない日は含まないものとし、以下同様
とする。
(4) 取得価額の調整 (4) 取得価額の調整
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１ (d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株
株当たりの時価は、調整後取得価額を適 当たりの時価は、調整後取得価額を適用す
用する日（但し、取得価額を調整すべき る日（但し、取得価額を調整すべき事由に
事由について東京証券取引所が提供する ついて株式会社東京証券取引所 （以下、 「東
適時開示情報閲覧サービスにおいて公表 京証券取引所」という。 ）が提供する適時
された場合には、 当該公表が行われた日） 開示情報閲覧サービスにおいて公表され
に先立つ連続する 30 取引日の東京証券取 た場合には、当該公表が行われた日）に先
引所が発表する VWAP の平均値とする。 立つ連続する 30 取引日の東京証券取引所
が発表する本会社の普通株式の普通取引
の売買高加重平均価格（以下、 「VWAP」と
いう。）の平均値（円位未満小数第２位ま
で算出し、その小数第２位を四捨五入す
る。）とする。なお、 「取引日」とは、東京
証券取引所において本会社の普通株式の
普通取引が行われる日をいい、 VWAP が発表
されない日は含まないものとする。
(5) 当初上限取得価額及び当初下限取得価額の
（削除）
調整
上記(4)の規定により取得価額の調整を行う
場合には、当初上限取得価額及び当初下限取
得価額についても、 「取得価額」を「当初上
限取得価額」及び「当初下限取得価額」にそ
れぞれ読み替えた上で上記(4)の規定を準用
して同様の調整を行う。
6
(6) 普通株式対価取得請求受付場所 (5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代 株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代
田区丸の内一丁目４番５号 田区丸の内一丁目４番５号
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
(7) 普通株式対価取得請求の効力発生 (6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対 普通株式対価取得請求の効力は、 普通株式対
価取得請求に要する書類が上記(6)に記載す 価取得請求に要する書類が上記(5)に記載す
る普通株式対価取得請求受付場所に到達し る普通株式対価取得請求受付場所に到達し
たとき又は当該書類に記載された効力発生 たとき又は当該書類に記載された効力発生
希望日のいずれか遅い時点に発生する。 希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(8) 普通株式の交付方法 (7) 普通株式の交付方法
本会社は、普通株式対価取得請求の効力発生 本会社は、普通株式対価取得請求の効力発生
後、当該普通株式対価取得請求をした A 種種 後、当該普通株式対価取得請求をした A 種種
類株主に対して、当該 A 種種類株主が指定す 類株主に対して、当該 A 種種類株主が指定す
る株式会社証券保管振替機構又は口座管理 る株式会社証券保管振替機構又は口座管理
機関における振替口座簿の保有欄に振替株 機関における振替口座簿の保有欄に振替株
式の増加の記録を行うことにより普通株式 式の増加の記録を行うことにより普通株式
を交付する。 を交付する。
以 上
7
別紙Ⅱ
定款変更の内容
（下線部は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第６条（発行可能株式総数） 第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は 44,000 万株とす 当会社の発行可能株式総数は 54,300 万株と
る。 し、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞ
れ次のとおりとする。
普通株式 54,300 万株
A 種種類株式 ２万株
（新 設） 第６条の２（A 種種類株式）
当会社の発行する A 種種類株式の内容は、次項
から第 10 項までに定めるものとする。
２．剰余金の配当
(1) A 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日
を基準日として剰余金の配当をすると
きは、当該剰余金の配当の基準日（以
下、 「配当基準日」という。 ）の最終の
株主名簿に記載又は記録された A 種種
類株式を有する株主（以下、 種種類 「A
株主」 という。 又は A 種種類株式の登
）
録株式質権者（A 種種類株主と併せて
以下、 「A 種種類株主等」という。 ）に
対し、 10 項第１号に定める支払順位
第
に従い、A 種種類株式１株につき、次
号に定める額の金銭による剰余金の配
当（かかる配当により A 種種類株式１
株当たりに支払われる金銭を、以下、
「A 種優先配当金」という。 ）を行う。
なお、A 種優先配当金に、各 A 種種類
株主等が権利を有する A 種種類株式の
数を乗じた金額に１円未満の端数が生
じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A 種優先配当金の金額
A 種優先配当金の額は、配当基準日が
2020 年３月末日以前に終了する事業
年度に属する場合、1,000,000 円（以
下、 「払込金額相当額」という。 ）に、
4.0％を乗じて算出した額の金銭につ
いて、 配当基準日が 2020 年４月１日以
降に開始し 2021 年３月末日以前に終
了する事業年度に属する場合、払込金
額相当額に、 4.5％を乗じて算出した額
の金銭について、配当基準日が 2021
年４月１日以降に開始し 2022 年３月
末日以前に終了する事業年度に属する
場合、 払込金額相当額に、 5.0％を乗じ
て算出した額の金銭について、配当基
準日が 2022 年４月１日以降に開始す
る事業年度に属する場合、払込金額相
当額に、 5.5％を乗じて算出した額の金
銭について、当該配当基準日の属する
8
事業年度の初日（但し、当該配当基準
日が 2020 年３月末日に終了する事業
年度に属する場合、2019 年９月 30 日）
（同日を含む。 ）から当該配当基準日
（同日を含む。 までの期間の実日数に
）
つき、１年を 365 日（但し、当該事業
年度に閏日を含む場合は 366 日）とし
て日割計算を行うものとする（除算は
最後に行い、円位未満小数第２位まで
計算し、その小数第２位を四捨五入す
る。。但し、当該配当基準日の属する
）
事業年度中の、当該配当基準日より前
の日を基準日として A 種種類株主等に
対し剰余金を配当したときは、当該配
当基準日に係る A 種優先配当金の額
は、その各配当における A 種優先配当
金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当会社は、A 種種類株主等に対しては、
A 種優先配当金及び A 種累積未払配当
金相当額 （次号に定める。 の額を超え
）
て剰余金の配当を行わない。但し、当
会社が行う吸収分割手続の中で行われ
る会社法第 758 条第８号ロ若しくは同
法第 760 条第７号ロに規定される剰余
金の配当又は当会社が行う新設分割手
続の中で行われる同法第 763 条第１項
第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第１項
第８号ロに規定される剰余金の配当に
ついてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日とし
て A 種種類株主等に対して行われた１
株当たりの剰余金の配当（当該事業年
度より前の各事業年度に係る A 種優先
配当金につき本号に従い累積した A 種
累積未払配当金相当額（以下に定義さ
れる。 ）の配当を除く。 ）の総額が、当
該事業年度に係る A 種優先配当金の額
（当該事業年度の末日を基準日とする
剰余金の配当が行われると仮定した場
合において、本項第２号に従い計算さ
れる A 種優先配当金の額をいう。 但し、
かかる計算においては、本項第２号但
書の規定は適用されないものとして計
算するものとする。 ）に達しないとき
は、その不足額は、当該事業年度（以
下、本号において「不足事業年度」と
いう。 の翌事業年度以降の事業年度に
）
累積する。この場合の累積額は、不足
事業年度に係る定時株主総会（以下、
本号において「不足事業年度定時株主
総会」という。 ）の翌日（同日を含む。 ）
から累積額が A 種種類株主等に対して
配当される日 （同日を含む。 までの間、
）
不足事業年度の翌事業年度以降の各事
9
業年度において、当該事業年度が 2020
年３月末日以前に終了する事業年度の
場合は年率 4.0％の利率で、当該事業
年度が 2020 年４月１日以降に開始し
2021 年３月末日以前に終了する事業
年度の場合は年率 4.5％の利率で、当
該事業年度が 2021 年４月１日以降に
開始し 2022 年３月末日以前に終了す
る事業年度の場合は年率 5.0％の利率
で、 当該事業年度が 2022 年４月１日以
降に開始する事業年度の場合は年率
5.5％の利率で、１年ごと（但し、１年
目は不足事業年度定時株主総会の翌日
（同日を含む。 から不足事業年度の翌
）
事業年度の末日 （同日を含む。 までと
）
する。 の複利計算により算出した金額
）
を加算した金額とする。なお、当該計
算は、１年を 365 日（但し、当該事業
年度に閏日を含む場合は 366 日）とし
た日割計算により行うものとし、除算
は最後に行い、円位未満小数第２位ま
で計算し、その小数第２位を四捨五入
する。 本号に従い累積する金額 （以下、
「A 種累積未払配当金相当額」とい
う。 ）については、第 10 項第１号に定
める支払順位に従い、A 種種類株主等
に対して配当する。
３．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、 残余財産を分配するときは、
A 種種類株主等に対し、第 10 項第２号
に定める支払順位に従い、A 種種類株
式１株につき、払込金額相当額に、A
種累積未払配当金相当額及び本項第３
号に定める日割未払優先配当金額を加
えた額（以下、 種残余財産分配額」
「A
という。 ）の金銭を支払う。但し、本号
においては、残余財産の分配が行われ
る日（以下、 「分配日」という。 ）が配
当基準日の翌日 （同日を含む。 から当
）
該配当基準日を基準日とした剰余金の
配当が行われる時点までの間である場
合は、当該配当基準日を基準日とする
剰余金の配当は行われないものとみな
して A 種累積未払配当金相当額を計算
する。なお、A 種残余財産分配額に、
各 A 種種類株主等が権利を有する A 種
種類株式の数を乗じた金額に１円未満
の端数が生じるときは、当該端数は切
り捨てる。
(2) 非参加条項
A 種種類株主等に対しては、前号のほ
か、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A 種種類株式１株当たりの日割未払優
先配当金額は、分配日の属する事業年
10
度において、分配日を基準日として A
種優先配当金の支払がなされたと仮定
した場合に、第２項第２号に従い計算
される A 種優先配当金相当額とする
（以下、A 種種類株式１株当たりの日
割未払優先配当金額を「日割未払優先
配当金額」という。。）
４．議決権
A 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合
を除き、株主総会において議決権を有しない。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A 種種類株主は、 2019 年 10 月１日以降
いつでも、当会社に対して、次号に定
める数の普通株式 （以下、 「請求対象普
通株式」という。 ）の交付と引換えに、
その有する A 種種類株式の全部又は一
部を取得することを請求すること（以
下、 「普通株式対価取得請求」 という。）
ができるものとし、当会社は、当該普
通株式対価取得請求に係る A 種種類株
式を取得するのと引換えに、法令の許
容する範囲内において、請求対象普通
株式を、当該 A 種種類株主に対して交
付するものとする。
(2) A 種種類株式の取得と引換えに交付す
る普通株式の数
A 種種類株式の取得と引換えに交付す
る普通株式の数は、普通株式対価取得
請求に係る A 種種類株式の数に、(i)A
種種類株式１株当たりの払込金額相当
額に下記に定める普通株式対価取得プ
レミアムを乗じて得られる額並びに
(ii)A 種累積未払配当金相当額及び日
割未払優先配当金額の合計額を乗じて
得られる額を、本項第３号及び第４号
で定める取得価額で除して得られる数
とする。なお、本項においては、A 種
累積未払配当金相当額の計算及び日割
未払優先配当金額の計算における「残
余財産の分配が行われる日」及び「分
配日」をそれぞれ「普通株式対価取得
請求の効力が生じた日」 と読み替えて、
A 種累積未払配当金相当額及び日割未
払優先配当金額を計算する。また、普
通株式対価取得請求に係る A 種種類株
式の取得と引換えに交付する普通株式
の合計数に１株に満たない端数がある
ときは、これを切り捨てるものとし、
この場合においては、会社法第 167 条
第３項に定める金銭の交付は行わな
い。
「普通株式対価取得プレミアム」 とは、
普通株式対価取得請求の効力が生ずる
日が以下の①乃至⑦のいずれの期間に
属するかの区分に応じて、以下の①乃
11
至⑦に定める数値をいう。
① 2020 年６月 30 日まで ：1.13
② 2020 年７月１日から 2021 年
６月 30 日まで ：1.20
③ 2021 年７月１日から 2022 年
６月 30 日まで ：1.27
④ 2022 年７月１日から 2023 年
６月 30 日まで ：1.34
⑤ 2023 年７月１日から 2024 年
６月 30 日まで ：1.41
⑥ 2024 年７月１日から 2025 年
６月 30 日まで ：1.48
⑦ 2025 年７月１日以降 ：1.55
(3) 当初取得価額
当初取得価額は 80 円とする。
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合
には、それぞれ以下のとおり取得
価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又
は株式無償割当てをする場
合、次の算式により取得価額
を調整する。なお、株式無償
割当ての場合には、次の算式
における「分割前発行済普通
株式数」は「無償割当て前発
行済普通株式数（但し、その
時点で当会社が保有する普通
株式を除く。」「分割後発行
）、
済普通株式数」は「無償割当
て後発行済普通株式数 （但し、
その時点で当会社が保有する
普通株式を除く。」とそれぞ
）
れ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後 調整前
= ×
取得価額 取得価額
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分
割に係る基準日の翌日又は株
式無償割当ての効力が生ずる
日（株式無償割当てに係る基
準日を定めた場合は当該基準
日の翌日）以降これを適用す
る。
② 普通株式につき株式の併合を
する場合、次の算式により、
取得価額を調整する。
調整後 調整前 併合前発行済普通株式数
= ×
取得価額 取得価額
併合後発行済普通株式数
12
調整後取得価額は、株式の併
合の効力が生ずる日以降これ
を適用する。
③ 本号(d)に定める普通株式１
株当たりの時価を下回る払込
金額をもって普通株式を発行
又は当会社が保有する普通株
式を処分する場合（株式無償
割当ての場合、普通株式の交
付と引換えに取得される株式
若しくは新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを
含む。以下、本号において同
じ。 の取得による場合、
） 普通
株式を目的とする新株予約権
の行使による場合又は合併、
株式交換若しくは会社分割に
より普通株式を交付する場合
を除く。 、次の算式（以下、
）
「取得価額調整式」という。）
により取得価額を調整する。
取得価額調整式における「１
株当たり払込金額」は、金銭
以外の財産を出資の目的とす
る場合には、当該財産の適正
な評価額とする。調整後取得
価額は、払込期日（払込期間
を定めた場合には当該払込期
間の最終日）の翌日以降、ま
た株主への割当てに係る基準
日を定めた場合は当該基準日
（以下、 「株主割当日」とい
う。 の翌日以降これを適用す
）
る。なお、当会社が保有する
普通株式を処分する場合に
は、次の算式における「新た
に発行する普通株式の数」は
「処分する当会社が保有する
普通株式の数」「当会社が保
、
有する普通株式の数」は「処
分前において当会社が保有す
る普通株式の数」とそれぞれ
読み替える。
13
新たに発行する
普通株式の数
（発行済普 ×
通株式数 １株当たり
－ ＋ 払込金額
当会社が
保有する
普通株式１株
普通株式
当たりの時価
調整後 = 調整前 × の数）
取得価額 取得価額
（発行済普通株式数－
当会社が保有する
普通株式の数）
＋新たに発行する普通株式の数
④ 当会社に取得をさせることに
より又は当会社に取得される
ことにより、本号(d)に定める
普通株式１株当たりの時価を
下回る普通株式１株当たりの
取得価額をもって普通株式の
交付を受けることができる株
式を発行又は処分する場合
（株式無償割当ての場合を含
む。、かかる株式の払込期日
）
（払込期間を定めた場合には
当該払込期間の最終日。 以下、
本④において同じ。 に、
） 株式
無償割当ての場合にはその効
力が生ずる日（株式無償割当
てに係る基準日を定めた場合
は当該基準日。以下、本④に
おいて同じ。 に、
） また株主割
当日がある場合はその日に、
発行又は処分される株式の全
てが当初の条件で取得され普
通株式が交付されたものとみ
なし、取得価額調整式におい
て「１株当たり払込金額」と
してかかる価額を使用して計
算される額を、調整後取得価
額とする。調整後取得価額は、
払込期日の翌日以降、株式無
償割当ての場合にはその効力
が生ずる日の翌日以降、また
株主割当日がある場合にはそ
の日の翌日以降、これを適用
する。上記にかかわらず、取
得に際して交付される普通株
式の対価が上記の時点で確定
していない場合は、調整後取
得価額は、当該対価の確定時
点において発行又は処分され
る株式の全てが当該対価の確
定時点の条件で取得され普通
株式が交付されたものとみな
14
して算出するものとし、当該
対価が確定した日の翌日以降
これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当会
社に取得されることにより、
普通株式１株当たりの新株予
約権の払込価額と新株予約権
の行使に際して出資される財
産（金銭以外の財産を出資の
目的とする場合には、当該財
産の適正な評価額とする。以
下、本⑤において同じ。 の合
）
計額が本号(d)に定める普通
株式１株当たりの時価を下回
る価額をもって普通株式の交
付を受けることができる新株
予約権を発行する場合（新株
予約権無償割当ての場合を含
む。、かかる新株予約権の割
）
当日に、新株予約権無償割当
ての場合にはその効力が生ず
る日（新株予約権無償割当て
に係る基準日を定めた場合は
当該基準日。以下、本⑤にお
いて同じ。 に、
） また株主割当
日がある場合はその日に、発
行される新株予約権全てが当
初の条件で行使され又は取得
されて普通株式が交付された
ものとみなし、取得価額調整
式において「１株当たり払込
金額」として普通株式１株当
たりの新株予約権の払込価額
と新株予約権の行使に際して
出資される財産の普通株式１
株当たりの価額の合計額を使
用して計算される額を、調整
後取得価額とする。調整後取
得価額は、かかる新株予約権
の割当日の翌日以降、新株予
約権無償割当ての場合にはそ
の効力が生ずる日の翌日以
降、また株主割当日がある場
合にはその翌日以降、これを
適用する。上記にかかわらず、
取得又は行使に際して交付さ
れる普通株式の対価が上記の
時点で確定していない場合
は、調整後取得価額は、当該
対価の確定時点において発行
される新株予約権全てが当該
対価の確定時点の条件で行使
され又は取得されて普通株式
が交付されたものとみなして
算出するものとし、当該対価
が確定した日の翌日以降これ
15
を適用する。但し、本⑤によ
る取得価額の調整は、当会社
又は当会社の子会社の取締
役、監査役、執行役その他の
役員又は従業員に対してスト
ック・オプション目的で発行
される普通株式を目的とする
新株予約権には適用されない
ものとする。
(b) 本号(a)に掲げた事由によるほか、
以下の①乃至③のいずれかに該当
する場合には、当会社は A 種種類
株主等に対して、あらかじめ書面
によりその旨並びにその事由、調
整後取得価額、適用の日及びその
他必要な事項を通知したうえ、取
得価額の調整を適切に行うものと
する。
① 合併、株式交換、株式交換に
よる他の株式会社の発行済株
式の全部の取得、株式移転、
吸収分割、吸収分割による他
の会社がその事業に関して有
する権利義務の全部若しくは
一部の承継又は新設分割のた
めに取得価額の調整を必要と
するとき。
② 取得価額を調整すべき事由が
２つ以上相接して発生し、一
方の事由に基づく調整後の取
得価額の算出に当たり使用す
べき時価につき、他方の事由
による影響を考慮する必要が
あるとき。
③ その他、 発行済普通株式数 （但
し、当会社が保有する普通株
式の数を除く。 の変更又は変
）
更の可能性を生ずる事由の発
生によって取得価額の調整を
必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必
要な場合は、円位未満小数第２位
まで算出し、その小数第２位を四
捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株
式１株当たりの時価は、調整後取
得価額を適用する日（但し、取得
価額を調整すべき事由について株
式会社東京証券取引所 （以下、 「東
京証券取引所」 という。 が提供す
）
る適時開示情報閲覧サービスにお
いて公表された場合には、当該公
表が行われた日）に先立つ連続す
る 30 取引日の東京証券取引所が
発表する当会社の普通株式の普通
取引の売買高加重平均価格 （以下、
16
「VWAP」という。 ）の平均値（円位
未満小数第２位まで算出し、その
小数第２位を四捨五入する。 とす ）
る。なお、 「取引日」とは、東京証
券取引所において当会社の普通株
式の普通取引が行われる日をい
い、VWAP が発表されない日は含ま
ないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行っ
た結果、調整後取得価額と調整前
取得価額との差額が 0.1 円未満に
とどまるときは、取得価額の調整
はこれを行わない。但し、本(e)
により不要とされた調整は繰り越
されて、その後の調整の計算にお
いて斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都
千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行
部
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通
株式対価取得請求に要する書類が前号
に記載する普通株式対価取得請求受付
場所に到達したとき又は当該書類に記
載された効力発生希望日のいずれか遅
い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効
力発生後、当該普通株式対価取得請求
をした A 種種類株主に対して、当該 A
種種類株主が指定する株式会社証券保
管振替機構又は口座管理機関における
振替口座簿の保有欄に振替株式の増加
の記録を行うことにより普通株式を交
付する。
６．金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A 種種類株主は、 2019 年 10 月１日以降
いつでも、当会社に対して、次号に定
める額の金銭の交付と引換えに、その
有する A 種種類株式の全部又は一部を
取得することを請求すること（以下、
「金銭対価取得請求」 という。 ができ
）
るものとし、当会社は、当該金銭対価
取得請求に係る A 種種類株式を取得す
るのと引換えに、法令の許容する範囲
内において、 次号に定める額の金銭を、
当該 A 種種類株主に対して交付するも
のとする。但し、金銭対価取得請求に
基づき A 種種類株主に対して交付され
る金銭のうち A 種種類株式１株当たり
の払込金額相当額に金銭対価取得請求
に係る A 種種類株式の数を乗じた額の
合計額が、 累計で 66 億円を超える場合
17
には、A 種種類株主はかかる金銭対価
取得請求を行うことはできない。
(2) A 種種類株式の取得と引換えに交付す
る金銭の額
A 種種類株式の取得と引換えに交付す
る金銭の額は、金銭対価取得請求に係
る A 種種類株式の数に、(i)A 種種類株
式１株当たりの払込金額相当額に下記
に定める金銭対価取得プレミアムを乗
じて得られる額並びに(ii)A 種累積未
払配当金相当額及び日割未払優先配当
金額の合計額を乗じて得られる額とす
る。なお、本項においては、A 種累積
未払配当金相当額の計算及び日割未払
優先配当金額の計算における「残余財
産の分配が行われる日」 及び「分配日」
をそれぞれ「金銭対価取得請求の効力
が生じた日」と読み替えて、A 種累積
未払配当金相当額及び日割未払優先配
当金額を計算する。
「金銭対価取得プレミアム」とは、金
銭対価取得請求の効力が生ずる日が以
下の①乃至⑦のいずれの期間に属する
かの区分に応じて、以下の①乃至⑦に
定める数値をいう。
① 2020 年６月 30 日まで ：1.05
② 2020 年７月１日から 2021 年
６月 30 日まで ：1.12
③ 2021 年７月１日から 2022 年
６月 30 日まで ：1.19
④ 2022 年７月１日から 2023 年
６月 30 日まで ：1.26
⑤ 2023 年７月１日から 2024 年
６月 30 日まで ：1.33
⑥ 2024 年７月１日から 2025 年
６月 30 日まで ：1.40
⑦ 2025 年７月１日以降 ：1.47
(3) 金銭対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都
千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行
部
(4) 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求事前通知の効力は、
金銭対価取得請求事前通知に要する書
類が前号に記載する金銭対価取得請求
受付場所に到達したとき又は当該書類
に記載された効力発生希望日のいずれ
か遅い時点に発生する。金銭対価取得
請求の効力は、当該金銭対価取得請求
事前通知に係る金銭対価取得請求日に
おいて発生する。
７．金銭を対価とする取得条項
当会社は、2019 年 10 月１日以降いつでも、当
会社の取締役会が別に定める日（以下、 「金銭
対価償還日」という。 ）が到来することをもっ
18
て、A 種種類株主等に対して、金銭対価償還日
の 14 日前までに書面による通知（撤回不能と
する。 ）を行った上で、法令の許容する範囲内
において、金銭を対価として、A 種種類株式の
全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000 株
の整数倍の株数に限る。 ）を取得することがで
きる（以下、 「金銭対価償還」という。 ）ものと
し、当会社は、当該金銭対価償還に係る A 種種
類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価
償還に係る A 種種類株式の数に、 (i)A 種種類株
式１株当たりの払込金額相当額に下記に定め
る償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)A 種
累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当
金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A
種種類株主に対して交付するものとする。な
お、本項においては、A 種累積未払配当金相当
額の計算及び日割未払優先配当金額の計算に
おける 「残余財産の分配が行われる日」 「分 及び
配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替
えて、A 種累積未払配当金相当額及び日割未払
優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還
に係る A 種種類株式の取得と引換えに交付する
金銭に１円に満たない端数があるときは、これ
を切り捨てるものとする。
A 種種類株式の一部を取得するときは、按分比
例その他当会社の取締役会が定める合理的な
方法によって、A 種種類株主から取得すべき A
種種類株式を決定する。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の①
乃至⑦のいずれの期間に属するかの区分に応
じて、以下の①乃至⑦に定める数値をいう。
① 2020 年６月 30 日まで ：1.08
② 2020 年７月１日から 2021 年
６月 30 日まで ：1.15
③ 2021 年７月１日から 2022 年
６月 30 日まで ：1.22
④ 2022 年７月１日から 2023 年
６月 30 日まで ：1.29
⑤ 2023 年７月１日から 2024 年
６月 30 日まで ：1.36
⑥ 2024 年７月１日から 2025 年
６月 30 日まで ：1.43
⑦ 2025 年７月１日以降 ：1.50
８．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の
排除
当会社が株主総会の決議によって A 種種類株主
との合意により当該 A 種種類株主の有する A 種
種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定
する場合には、会社法第 160 条第２項及び第３
項の規定を適用しないものとする。
９．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当会社は、A 種種類株式について株式
の分割又は併合を行わない。
(2) 当会社は、A 種種類株主には、募集株
式の割当てを受ける権利又は募集新株
予約権の割当てを受ける権利を与えな
19
い。
(3) 当会社は、A 種種類株主には、株式無
償割当て又は新株予約権無償割当てを
行わない。
10．優先順位
(1) A 種優先配当金、 種累積未払配当金相
A
当額及び普通株式を有する株主又は普
通株式の登録株式質権者（以下、 「普通
株主等」と総称する。 ）に対する剰余金
の配当の支払順位は、A 種累積未払配
当金相当額が第１順位、A 種優先配当
金が第２順位、普通株主等に対する剰
余金の配当が第３順位とする。
(2) A 種種類株式及び普通株式に係る残余
財産の分配の支払順位は、A 種種類株
式に係る残余財産の分配を第１順位、
普通株式に係る残余財産の分配を第２
順位とする。
(3) 当会社が剰余金の配当又は残余財産の
分配を行う額が、ある順位の剰余金の
配当又は残余財産の分配を行うために
必要な総額に満たない場合は、当該順
位の剰余金の配当又は残余財産の分配
を行うために必要な金額に応じた按分
比例の方法により剰余金の配当又は残
余財産の分配を行う。
第８条（単元株式数） 第８条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100 株とする。 当会社の普通株式の単元株式数は、100 株と
し、A 種種類株式の単元株式数は、１株とする。
（新 設） 第 18 条の２（種類株主総会）
第 14 条の規定は、定時株主総会と同日に開催
される種類株主総会について準用する。
２．第 15 条、第 16 条及び第 18 条の規定は、種類
株主総会について準用する。
３． 17 条第１項の規定は、
第 会社法第 324 条第１
項の規定による種類株主総会の決議について、
第 17 条第２項の規定は、 会社法第 324 条第２項
の規定による種類株主総会の決議について、そ
れぞれ準用する。
以上
20