7238 曙ブレーキ 2019-05-13 15:00:00
当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
会 社 名 曙 ブ レ ーキ 工 業株 式 会社
代表者名 代表取締役社長 信元 久隆
（コード：7238、東証第一部）
問合せ先 広報・IR 室長 鈴木 信吾
（TEL. 03－3668－5187）
当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2007 年５月７日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「本基本方針」といいます。）について決
定するとともに、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の
決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量買付行為への対
応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定し、2007 年６月 21 日開催の
当社第 106 回定時株主総会において株主の皆様からご承認いただきました。また、その後
の当社定時株主総会においても、株主の皆様から本プランの継続のご承認をいただいてま
いりました。
今般、当社は、本プランが 2019 年６月 27 日開催予定の当社第 118 回定時株主総会（以
下「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時をもって終了することを受け、本日開催の
取締役会において本プランを継続することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
但し、本プランの継続は、本定時株主総会において、本プラン継続の承認議案が可決され
たことを停止条件とします。本プランの継続に際して実質的な内容の変更を含まない所要
の修正を行っておりますが、本プランの基本的な内容はこれまでのものと同一であります。
本基本方針、本基本方針の実現に資する特別な取組み及び本プランの内容につきましては、
別紙をご参照下さい。
本プランの継続については、社外監査役３名を含む監査役５名全員が、いずれも本プラン
の具体的運用が適正に行われることを条件として、その継続に賛成する旨を表明しており
ます。
なお、本日現在、当社株券等の大量買付行為に係る打診、申入れ等はございません。
以上
別紙
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の
株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する
株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点
での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会
などとの良好な関係の維持はもとより、1929 年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な
専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須
です。
また、突然の大量の株式買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対
価が妥当なものかどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及
び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、
当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影
響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付
行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要
な判断材料になると考えます。
そこで、当社としましては、大量の買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断の
ために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に関する
必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間の経過を待つべきで
あると考えております。また、かかる合理的なルールに違反する買付行為に対して、当社
取締役会が当該ルールに従って適切と考える方策をとることは、当社株主共同の利益を守
るために必要であると考えております。
もっとも、当社は、大量の買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的に
は当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えておりま
すので、当該買付行為への対応策の導入・継続・廃止や当該対応策に基づく具体的な対抗
措置の発動の是非については、基本的には当社株主総会における株主の皆様のご意向を直
接確認することが望ましいと考えております（以上の当社の財務及び事業の方針の決定を
支配する者の在り方に関する考え方について、以下「本基本方針」といいます。。
）
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の本基本方針の実現に資する
特別な取組み
１．本基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業理念を『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつの
いのちを守り、育み、支え続けて行きます。』と定めております。「摩擦と振動、その制御
と解析」は、当社の誇る世界トップレベルのコア技術です。
「制御」が「解析」の前にある
のは、解析する前に、まず、困っているお客様の問題解決に取り組む、そして、その解析
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も怠らないという当社の姿勢を表しています。そして、守っているのは人のいのちだけで
はありません。
「ひとつひとつのいのち」には、人間だけでなく、草木に至るまで、地球上
のあらゆる生物、引いては地球環境そのものもいのちのひとつとみなし、それらを守り、
育み続けていくために、健全な経営のもとで企業価値を創出していくことを定めています。
当社は、
「曙の理念」を実現することで、持続可能な社会の発展に貢献していきます。
また、当社のさらなる発展のために、モノづくり、技術、グローバル展開の 3 つの側面か
らアプローチした経営方針（経営の三本柱）として「お客様第一」「技術の再構築」「グロ
ーバルネットワークの確立」と定めております。
お客様とは、当社の製品を使っていただくエンドユーザーです。実際にそれを使う人が何
を望んでいるのか、
「お客様第一」のモノづくりをしていこうとする当社の姿勢を表したも
のです。
「技術の再構築」は、当社のコア技術である「摩擦と振動」をさらに追究することで、当
社の新しい技術を創出していくことを表しています。
そして、日米欧アジアといったグローバルベースでの知見を相互に深める体制を築いてい
くため、
「グローバルネットワークの確立」をめざします。
これらに基づき、当社は独立系ブレーキ専業メーカーとして、世界中のお客様に安全と安
心を提供し、社会において必要不可欠な存在となっております。創業以来、ブレーキパッ
ドやブレーキライニングなどの摩擦材、ディスクブレーキやドラムブレーキなどの機構部
品をグローバルで開発・製造し、供給しています。これらを通して培った技術を活かし、
自動車のみならず鉄道・インフラなどの多様な分野への展開とともに、次世代技術の開発
に注力することで、安全・安心な社会づくりに寄与してまいります。
当社グループは、2016 年５月に前中期経営計画「akebono New Frontier 30-2016」を発
表し、製品別の事業展開をグローバルベースで行うことを基軸としたさらなる競争力の強
化及び経営基盤の確立を目的として、「北米事業の立て直し」「製品別事業部制への移行に
、
よるグローバルネットワークの確立」「ハイパフォーマンスブレーキ（高性能量販車用ブ
、
レーキ）ビジネスの拡大と欧州事業の新築」の３つを重点目標として掲げ、これらを達成
することにより「健全な財務体質への回復」につなげることを目指して活動してまいりま
した。
「北米事業の立て直し」につきましては、現地主導によるマネジメント体制を強化する
ことにより組織の抜本的改革を実行し、売上重視から利益重視の経営に転換してまいりま
した。具体的には不採算製品の収益性改善を完成車メーカーの協力も得て実施したほか、
「安全・品質・納期」の原点に戻り、生産性改善や販管費を含めた間接業務の改善などを
実施することにより、2017 年には黒字化を達成することができました。しかしながら、中
期経営計画最終年度の 2018 年には、前年度からの経営体制が機能せず、原材料市況の高騰
によるコストの増加、次期モデルの受注ができなかったことによる売上の減少に対応した
コスト削減が計画通りに進まなかったことなどから、大幅な損失を計上する結果となりま
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した。
「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」につきましては、グ
ローバルレベルでビジネスの多様化が進む中で、当社は、日本・北米・欧州・アジアの各
地域で展開しているビジネスの連携をさらに深めることを目的に、地域を限定しない製品
別事業部制（ビジネスユニット（BU）制）を発足させました。①Foundation BU（ブレーキ
機構製品担当 BU）
、②Friction Material BU（摩擦材製品担当 BU）、③HP BU（高性能量販
車用製品担当 BU）
、④補修品 BU、⑤インフラ＆モビリティシステム BU の５つの事業部を設
け、2016 年以降、日本・アジアを皮切りに、2019 年１月からは北米にも事業部制を展開し
てグローバルネットワークの確立を進めてまいりました（なお、2019 年４月より HP BU を
Foundation BU に集約し４つの事業部となっております。。
）
「ハイパフォーマンスブレーキ（高性能量販車用ブレーキ）ビジネスの拡大と欧州事業
の新築」につきましては、F1 で培った高性能ブレーキ技術を量販製品にも活用し、製品の
差別化、高付加価値化を進めてまいりました。2014 年に設立したスロバキア工場において
は、高性能６ポットキャリパーを生産し、2018 年度には年間約 100 万個体制となりました。
もう一つの欧州拠点であるフランスのアラス工場においては、競争力向上のために現地マ
ネジメントの強化を図り、生産体制を整えるとともに生産性の改善に取り組んでおり、早
期の黒字化の達成と次期モデルの受注確保に努めております。
これらの取り組みを通じて「健全な財務体質への回復」を目指してまいりましたが、日
本・北米を中心とした原材料価格の大幅な高騰の影響、受注減少にあわせた生産体制や本
社機能の適正化などの対応が遅れたこともあり、2019 年３月期の連結営業利益は２億円と
なりました。また、北米、欧州及びタイにおいて減損損失を計上したことにより最終損益
は 183 億円の損失となりました。
このような状況下、当社並びに当社子会社である Akebono Brake Corporation、Akebono
Brake Mexico S.A. de C.V.、Akebono Brake Slovakia s.r.o.、広州曙光制動器有限公司、
曙光制動器（蘇州）有限公司及び A&M Casting（Thailand）Co., Ltd.（以下「当社ら」と
いいます。
）は、今後の再成長に向けた課題として、強固な収益体質の確立と財務体質の抜
本的な改善を図るため、2019 年１月 29 日に事業再生実務家協会に対し、産業競争力強化法
に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生 ADR 手続」といいます。
）について申請を
行い、同日付で受理され、同日付で事業再生実務家協会と連名にて、全てのお取引金融機
関に対して、一時停止の通知書（借入金元本の返済の一時停止等の要請）を送付いたしま
した（2019 年１月 30 日付の「事業再生 ADR 手続の正式申込および受理に関するお知らせ」
にて公表しております。。
）
2019 年２月 12 日開催の事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議においては、上
記一時停止の通知書にかかる同意（追認）及び一時停止の期間を 2019 年６月 11 日開催予
定の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行された場合に
は、延期・続行された期日を含みます。
）まで延長することについてご承認いただき、同年
４月８日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議においては、事業再生計画案の
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策定状況の報告を行うとともに、同会議の続会を 2019 年６月 11 日に開催することにつき
ご承認いただきました。
この事業再生 ADR 手続のスケジュールの変更により、事業再生計画案の協議のための債
権者会議の続会及び事業再生計画案の決議のための債権者会議を６月 11 日に同日開催する
こととなります。さらに、事業再生計画案決議のための債権者会議の続会を９月頃を目処
に開催することを予定しております。
当社らは、引き続き事業再生 ADR 手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めなが
ら、事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただいて、全てのお取引金融機関の同
意による事業再生計画案の成立を目指してまいります。
２．本基本方針の実現に資する特別な取組みに関する当社取締役会の考え方
上記の取組みは、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改
善により当社グループの市場価値を向上させ、その結果、当社株主共同の利益を著しく損
なう買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えま
す。また、かかる取組みは、当社グループの価値を向上させるものですから、当社株主共
同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明
らかであると考えます。
Ⅲ 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配さ
れることを防止するための取組み（当社株券等の大量買付行為に関する対応策）
当社は、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支
配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量の買付行為への対応策と
して、以下に定める内容の合理的なルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を設定
いたします。
なお、Ⅲに記載する当社株券等の大量買付行為への対応策を以下「本プラン」といいます。
１．本プランの対象
本プランは、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を 20％以上とすることを目
的とする当社株券等（注 3）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が
20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如
何を問いません。
）を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行
為は、本プランの適用対象からは除外いたします。
なお、本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を
行う者を以下「大量買付者」といいます。
注１：特定株主グループとは、
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(i) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。 の保有者
） （同
法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその
共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同
保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）並びに当該保有者との間で又は当該保
有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下
「準共同保有者」といいます。
）又は、
(ii)当社の株券等（同法第 27 条の 2 第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27
条の 2 第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品
市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7
項に規定する特別関係者をいいます。
）
を意味します。
注２：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注 1 の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条
の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保
有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も計
算上考慮されるものとします。 と、
） ②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせ
た割合（但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、
控除するものとします。）又は、
(ii)特定株主グループが、注 1 の(ii)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等
所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計
を意味します。
なお、各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条
の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定す
るものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に
提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
２．大量買付ルールの内容
（１）大量買付ルールの概要
大量買付ルールは、大量買付行為が行われる場合に、
（i）大量買付者に対し、事前に当該
大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ii）当該大量買付行為について
の情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、（iii）取締役会が株主の皆様に当社経営
陣の計画、代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行ない、（iv）当該大量買付行為に対
し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催
する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量買付者
には、上記（i）から（iv）の手続きが完了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただく
ことを要請するものです。
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（２）情報の提供
大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、
住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大量買付行為の概要を明示し
た、大量買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会
に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十
分な情報（以下「本必要情報」といいます。
）を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書受領後 10 営業日以内に、大量買付者から提供いただくべき
本必要情報のリストを当該大量買付者に交付します。当社取締役会は、大量買付者から提
供された情報を精査し、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等と協議の上、
当該情報だけでは不十分と認められる場合には、大量買付者に対して本必要情報が揃うま
で追加的に情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性、大量買付行為の目的及び内容によって異
なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大量買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者及び特別関係者を含みます。）
の概要（大量買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業
についての経験等に関する情報を含みます。
）
②大量買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取
引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みま
す。
）
③当社株券等の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者
を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
④当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グ
ループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。、経営方針、事
）
業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」と
いいます。
）
⑤当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グ
ループとの関係に関し、大量買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
なお、大量買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当
社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判
断する時点で、その全部又は一部を開示します。
（３）取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した後、60 日間（対価を現金（円貨）
のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は 90 日間（その他の大量買付行
為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以
下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。当社取締役会は、本必要情報の
提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いた
します。
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取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門
家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会とし
ての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量
買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対
し代替案を提示することもあります。
（４）当社株主総会における株主意思の確認
当社取締役会は、大量買付者において大量買付ルールが遵守されている場合、原則として、
取締役会評価期間満了後に以下に定める要領に従って、すみやかに当社株主総会（以下「株
主意思確認総会」といいます。
）を開催し、株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為
に対し、対抗措置を発動すべきか否かを決するものとします。
但し、当社取締役会は、株主の皆様に大量買付行為に応じるか否かの判断を委ねるのが相
当と判断する場合には、株主意思確認総会を開催しないことができるものとします（この
場合、当社取締役会は、当該大量買付行為に対し対抗措置をとりません。。
）
① 当社取締役会は、株主意思確認総会において議決権を行使しうる株主を確定するため
に基準日（以下「本基準日」といいます。）を設定するため、本基準日の２週間前ま
でに当社定款に定める方法により公告します。
② 株主意思確認総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に
記載又は記録された株主とします。
③ 当社取締役会は、株主意思確認総会において株主の皆様に発動の是非をご判断いただ
くべき対抗措置の具体的な内容を、事前に決定のうえ、公表します。
④ 株主意思確認総会の決議は、法令及び当社定款第 43 条に基づき、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する当社株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行うものとします。
⑤ 大量買付者は、株主意思確認総会終結時まで、当社株券等の買付けを開始してはなら
ないものとします。
（なお、大量買付者が株主意思確認総会終結時までに当社株券等
の買付けを開始したときは、当社取締役会は、株主意思確認総会の開催を中止し、当
社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。）
⑥ 当社取締役会は、株主意思確認総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、
重要な変更等が発生した場合には、本基準日を設定した後であっても、本基準日の変
更、又は株主意思確認総会の開催の延期若しくは中止をすることができるものとしま
す。
３．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者により大量買付ルールが遵守された場合は、上述のとおり、当社取締役会は、
株主意思確認総会において対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行
為に対する対抗措置をとりません。
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４．大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者により大量買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何
にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約
権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に
対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の
発動の適否は、当社取締役会から独立した外部専門家等の意見も参考にし、当社取締役会
が決定します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断
したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う
場合の概要は別紙 1 に記載のとおりです。
なお、大量買付者により、大量買付ルールが遵守されなかった場合であっても、当社取締
役会は、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、上記２.（４）に定める要領に従って株
主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断い
ただくこともできるものとします。
５．株主・投資家に与える影響等
（１）本プランの導入・継続が株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報
や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらに
は、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大量買付行為の提
案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を直接的に判断していた
だくことを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大
量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社
の企業価値ひいては株主価値の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プ
ランの導入及び継続は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提と
なるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、前記３．及び４．において述べたとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守する
か否かにより大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資
家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合等一定の場合には、当社取締役会は、当社
株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認めら
れている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大
量買付ルールを遵守しない大量買付者、及び株主の皆様が株主意思確認総会において対抗
措置を発動することが相当と判断した大量買付者を除きます。
）が法的権利又は経済的側面
において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。例えば、具体
的対抗措置として無償割当てによる新株予約権の発行を決議した場合に、当該新株予約権
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の無償割当てに係る権利落ち日以後に当該決議を撤回することは想定しておりません。当
社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に
従って適時適切な開示を行います。
（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
イ．株主名簿への記載・記録の手続き
対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割
当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当
期日を公告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録され
た株主に新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様が新株予約権の割
当てを受けるためには、割当期日における最終の株主名簿に株主として記載又は記録
される必要があります。
ロ．新株予約権の行使の手続き
対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割
当てを実施することを決議した場合には、当社は、割当期日における当社の最終の株
主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使請求
書（行使に係る新株予約権の内容・数等の必要事項及び株主ご自身が特定株主グルー
プに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によ
るものとします。
）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株
予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、行使期間内に、これらの必要書類を
提出した上、原則として、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約
権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予
約権１個につき、当社取締役会が別途定める数の当社株式が発行されることになりま
す。
ハ．当社による新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続き
に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって新株予約権を取得します。ま
た、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかに
これを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特
定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所
定の書式による書面をご提出いただくことがあります。また、新株予約権の取得と引
換えに当社株式を株主の皆様に交付するために振替株式を記録するための口座の情報
の提供をお願いすることがあります。
なお、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細等につきましては、
対抗措置に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又
は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
６．本プランの有効期限
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2019 年６月 27 日開催予定の当社第 118 回定時株主総会において本プラン継続の承認議案
が可決された場合、本プランの有効期限は、2020 年６月 30 日までに開催される第 119 回定
時株主総会の終結の時までとします。但し、当社第 119 回定時株主総会において本プラン
を継続することが承認された場合は、かかる有効期限はさらに１年間延長されるものとし、
その後も同様とします。当社取締役会は、本プランを継続することが承認された場合、そ
の旨を速やかにお知らせします。
但し、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会の決議
に基づいて、廃止することができるものとします。また、当社株主共同の利益の保護の観
点から、関係法令の整備や、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直
しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。但し、関係
法令及び取引所規則等の改廃に伴う、実質的な内容の変更を含まない本プランの技術的修
正については、当社取締役会決議により行うことができるものとします。これらの変更又
は修正を行う場合には、その内容を速やかにお知らせします。
なお、本プランの有効期限は当社第 119 回定時株主総会の終結の時までの約１年間ですの
で、取締役会が本プランの継続の承認を求める議案を同定時株主総会に提出しなければ本
プランは延長されず失効しますし、また、有効期限の満了前に当社株主総会又は取締役会
の決議に基づき本プランを廃止することもできます。さらに、本プランにおいては、取締
役会があらかじめ同意をすれば、特定の当社株券等の買付行為に対する本プランの適用を
排除することもできます。以上から、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の
構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ないしスローハン
ド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を
阻止するのに時間を要する買収防衛策）のいずれにもあたりません。
なお、2019 年３月 31 日現在の大株主の状況は別紙 2 に記載のとおりです。
７．本プランが本基本方針に沿うものであること、当社株主共同の利益を損なうものでは
ないこと、及び当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
（１）本プランが本基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付ルールの内容、大量買付行為が為された場合の対応方針、株主及び
投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本プランは、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事
前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、株主の皆様に当
社取締役会が対抗措置をとることの是非を株主意思確認総会において直接的に意思を確認
した後にのみ当該大量買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大量買付者に対
して当社取締役会が対抗措置を講じることがある旨を定めております。
また、大量買付ルールが遵守されている場合は、原則として株主意思確認総会における株
主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対して対抗措置を発動すべきか否かを決す
るものとしており、対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対
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する対抗措置をとらない旨を定めております。
このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
（２）本プランが当社株主共同の利益を損なうものではないこと
I で述べたとおり、本基本方針は、当社株主共同の利益を尊重することを前提としていま
す。本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為
に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示
を受ける機会の提供を保障し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主
の皆様により対抗措置の発動の是非を判断していただくことを目的としております。本プ
ランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、
本プランが当社株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであ
ると考えます。
さらに、本プランの発効・延長が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望
めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが当社株主共同の利益を損なわないこ
とを担保していると考えられます。
（３）本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ね
られるべきことを大原則としつつ、当社株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買
付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗
措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動
は本プランの規定に従って行われ、原則として株主の皆様に株主意思確認総会において直
接的に発動の是非を判断していただきます。また、当社取締役会は単独で本プランの発効・
延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかである
と考えております。
以 上
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別紙 1
新株予約権概要
1. 新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、
その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。
）１株につき１個
の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の
総数は、当社取締役会で定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式
の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。 の総数を減じた株式数を上限とする。
）
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。
但し、
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回
にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で
当社取締役会が定める額とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条
件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得事由及び取得条件その他必要な事項については、当社取締役
会が別途定めるものとする。
以 上
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別紙 2
大株主の状況
2019 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は次のとおりです。
株主名 持株数 持株比率
（千株） （％）
トヨタ自動車株式会社 15,495 11.3
いすゞ自動車株式会社 12,111 8.9
アイシン精機株式会社 3,133 2.3
曙ブレーキ誠和魂従業員持株会 2,516 1.8
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,157 1.5
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） 2,147 1.5
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 2,000 1.4
ＫＹＢ株式会社 2,000 1.4
セコム株式会社 2,000 1.4
スズキ株式会社 1,751 1.2
（注）表示単位未満は切り捨てて表示しています。
（注）自己株式は除いています（株主名簿上 2,722 千株）。
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