7238 曙ブレーキ 2021-05-25 13:00:00
取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度の一部改訂に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 25 日
各 位
会 社 名 曙ブレーキ工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 ＣＥＯ 宮地 康弘
（コード：7238、東証第一部）
問合せ先 コーポレート・コミュニケーション室長 前上 亮子
（TEL．03-3668-5183）
取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度の一部改訂に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の
うち社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対する、株式報酬型ストックオプション
としての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定に係る議案（以下、「本議案」とい
う。）を2021年６月24日開催予定の当社第120回定時株主総会に付議することを決議しましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
記
１． 報酬として新株予約権を割当てる理由
当社は、2021年３月18日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示いたしまし
たとおり、2021年６月24日開催予定の当社第120回定時株主総会において関連議案が承認可決された場
合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することとなります。
監査等委員会設置会社へ移行した後においても、適正な経営を通じた株価上昇及び業績向上への意欲
や士気を高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションを導入するものといたします。
２． 株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容
当社は、2012年６月20日開催の第111回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除
く。）に対する株式報酬制度ストックオプションとしての中期新株予約権に関する報酬等の上限額を年
額６千万円と設定し、また、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプシ
ョンとしての長期新株予約権に関する報酬等の上限額を年額１億２千万円と設定する旨ご承認いただき
今日に至っております。
本議案は、当社第120回定時株主総会において関連議案が原案どおり承認可決された場合、当社は監
査等委員会設置会社へ移行することから、対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての
中期新株予約権に関する報酬等の額を年額４千万円以内、また株式報酬型ストックオプションとしての
長期新株予約権に関する報酬等の額を年額８千万円以内と設定すること及びその内容につきご承認をお
願いするものであります。なお、本議案においてご承認をお願いする株式報酬型ストックオプションの
内容は、第111回定時株主総会でご承認いただいた内容と同一であります。その目的は、当社の取締役
の中長期的な経営努力を報酬に反映できるものとして発行するものであり、また適正な経営を通じた株
価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めることにあり、この目的は監査等委員会設置会社へ移行した
後も果たす必要があることから、この対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションの導入は相当
であると考えております。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
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対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての中期及び長期新株予約権の具体的な内容
は以下のとおりであります。
＜対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての中期新株予約権の具体的な内容＞
１．新株予約権の数の上限
新株予約権の個数は、1,700 個を年間の上限とする。
２．新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式 170,000 株を年間の上限とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社普通
株式 100 株とする。
なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる
株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式
の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権割当後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交
換を行い完全親会社となる場合、又は当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的となる
株式の数を調整することができるものとする。
３．新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズモデルによ
り算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。なお、新株予約権の
割当てに際しては、公正価額を基準として定める払込金額の払込みに代えて、株式報酬型ストックオプ
ションとしての中期新株予約権に関する報酬に基づく取締役の報酬債権をもって相殺することにより払
込みがなされるものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使時の１株当たりの払込金額は１円とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から３年を経過した日（同期間経過前に新株予約権者が当社の取締役及び
役付執行役員のいずれの地位をも喪失又は死亡した場合はその翌日）より３年間（同期間経過前に新株
予約権者が当社の取締役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失又は死亡した場合は、７．①に定め
る期間）とし、その具体的な期間は当社取締役会において決定する。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、退任し
た日の翌日から 10 日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、
新株予約権者が死亡した場合はこの限りではない。
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② 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
③ その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議により決定されるものとする。
８．新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当
社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会
で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当
社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を、無償で取得することができる。
＜対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての長期新株予約権の具体的な内容＞
１．新株予約権の数の上限
新株予約権の個数は、3,400 個を年間の上限とする。
２．新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式 340,000 株を年間の上限とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社普通
株式 100 株とする。
なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる
株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式
の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権割当後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交
換を行い完全親会社となる場合、又は当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的となる
株式の数を調整することができるものとする。
３．新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズモデルによ
り算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。なお、新株予約権の
割当てに際しては、公正価額を基準として定める払込金額の払込みに代えて、株式報酬型ストックオプ
ションとしての長期新株予約権に関する報酬に基づく取締役の報酬債権をもって相殺することにより払
込みがなされるものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使時の１株当たりの払込金額は１円とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から 30 年間（同期間経過前に新株予約権者が当社の取締役及び執行役員
のいずれの地位をも喪失又は死亡した場合は７．①に定める期間）とし、その具体的な期間は当社取締
役会において決定する。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
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譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 日を
経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、新株予約権者が死亡した
場合はこの限りではない。
② 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
③ その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議により決定されるものとする。
８．新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当
社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会
で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当
社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を、無償で取得することができる。
以 上
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