7238 曙ブレーキ 2021-05-25 13:00:00

A種種類株式の転換制限解除事由発生のお知らせ [pdf]

                                                             2021 年５月 25 日
各 位
                                    会 社 名     曙ブレーキ工業株式会社
                                    代表者名      代表取締役社長 ＣＥＯ 宮地 康弘
                                              （コード：7238、東証第一部）
                                    問合せ先      ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ・ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ室長 前上 亮子
                                                 （TEL．03-3668-5183）

                A 種種類株式の転換制限解除事由発生のお知らせ


 当社定款に基づく A 種種類株式に付されている普通株式を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得
請求権について、2019 年 7 月 18 日付「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金及
び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社と A 種種類株主であるジャパン・インダ
ストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合（以下、       「JIS ファンド」といいます。      ）との間で
締結した出資契約（以下、   「本出資契約」といいます。   ）において、2022 年 7 月 1 日以降においてのみ行使で
きるとの転換制限が付されておりますが、一定の転換制限解除事由が発生した場合には、2022 年 6 月 30 日以
前であっても、JIS ファンドは普通株式を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得請求権を行使する
ことができることが合意されております。本日公表の「       （訂正・数値データ訂正）     「2021 年３月期 決算短信
〔日本基準〕(連結)」の一部訂正に関するお知らせ」にて別途開示しておりますが、この度、以下のとおり転
換制限解除事由が生じましたので、お知らせいたします。
 なお、現時点で、JIS ファンドより普通株式を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得請求権を行
使する旨の連絡は受けておりません。

1. 転換制限解除事由
    2021 年 3 月期の当社の連結営業利益の額がマイナスとなり、本出資契約に規定する水準に達しなかった
 こと。


2. 本日時点における A 種種類株式の潜在株式数
                                      株式数（株）              議決権数（個）
①    A種種類株式の発行株式                                20,000             －
②    対価として交付される普通株式の数（※1）                   300,000,000      3,000,000
③    当社発行済株式数（※2）                           135,992,343      1,334,686
※1. A種種類株式１株当たりの払込金額相当額（1,000,000円）に、本日現在の普通株式対価取得プレミアム（1.20）を乗
じて得られた額にA種種類株式の数を乗じ、当初取得価額（80.00円）で除して算出したものです。
※2. 2021年３月31日現在の数値に基づくものです。


 なお、金銭を対価とする取得請求権については、金銭対価取得請求に基づき A 種種類株主に対して交付され
る金銭のうち A 種種類株式１株当たりの払込金額相当額に金銭対価取得請求に係る A 種種類株式の数を乗じた
額の合計額が、累計で 66 億円を超える場合には、A 種種類株主はかかる金銭対価取得請求を行うことはでき
ないこととなっております。また、金銭対価取得請求に基づき A 種種類株主に対して交付される金銭は当社分
配可能額の範囲内である必要がありますが、2021 年 3 月末時点の当社分配可能額は△2,936 百万円となってお
ります。


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