7238 曙ブレーキ 2021-05-14 15:01:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 曙ブレーキ工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 ＣＥＯ 宮地 康弘
（コード：7238、東証第一部）
問合せ先 コーポレート・コミュニケーション室長 前上 亮子
（TEL．03-3668-5183）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年６月 24 日開催予定の当社第 120 回定時株主総会に、下記の
とおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2021 年３月 18 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示して
おりますとおり、今般、迅速な意思決定を実現するとともに、監査等委員である取締役が取締役会に
おける議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらなるコーポレー
ト・ガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図るため、2021 年６月 24 日開催予定の当社第 120 回定
時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定
いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び
監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うもの
であります。
（２）Ａ種種類株式について、普通株式対価取得請求受付場所及び金銭対価取得請求受付場所を当社本店に
変更するべく、現行定款第６条の２第５項第５号及び同条第６項第３号の変更を行うものであります。
（３）株主総会の招集権者及び議長、代表取締役の選定並びに相談役・顧問について、当社の現状に合わせ
るべく、現行定款第 15 条、第 26 条及び第 29 条の規定を見直すものであります。
（４）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役と
の間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 28 条を変更するものであります。
なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（５）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行
うことができる旨の規定を変更後定款第 32 条として新設するものであります。
（６）2020年７月30日開催の第119回定時株主総会の終結の時をもって「当社株券等の大量買付行為に関す
る防衛策（買収防衛策）」を継続しないこととしたため、買収防衛策に関する現行定款第42条及び第
43条を削除するものであります。
（７）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年６月 24 日（木）
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年６月 24 日（木）
以上
（別紙）
＊下線部は変更部分
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
第４条（機 関） 第４条（機 関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関
を置く。 を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削 除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条 （条文省略） 第６条 （現行どおり）
第６条の２（A 種種類株式） 第６条の２（A 種種類株式）
当会社の発行する A 種種類株式の内容は、次項 当会社の発行する A 種種類株式の内容は、次項
から第 10 項までに定めるものとする。 から第 10 項までに定めるものとする。
２．～４． （条文省略） ２．～４． （現行どおり）
５．普通株式を対価とする取得請求権 ５．普通株式を対価とする取得請求権
(1)～(4) （条文省略） (1)～(4) （現行どおり）
(5) 普通株式対価取得請求受付場所 (5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区 曙ブレーキ工業株式会社 本店
丸の内一丁目４番５号
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
(6)～(7) （条文省略） (6)～(7) （現行どおり）
６．金銭を対価とする取得請求権 ６．金銭を対価とする取得請求権
(1)～(2) （条文省略） (1)～(2) （現行どおり）
(3) 金銭対価取得請求受付場所 (3) 金銭対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区 曙ブレーキ工業株式会社 本店
丸の内一丁目４番５号
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
(4) （条文省略） (4) （現行どおり）
７．～10． （条文省略） ７．～10． （現行どおり）
第７条（自己の株式の取得） （削 除）
当会社は、会社法第１６５条第２項の規定によ
り、
取締役会の決議によって市場取引等により自
己の株式を取得することができる。
第８条～第 12 条 （条文省略） 第７条～第 11 条 （現行どおり）
現行定款 変更案
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 14 条 （条文省略） 第 12 条～第 13 条 （現行どおり）
第 15 条（招集権者及び議長） 第 14 条（招集権者及び議長）
株主総会は、代表取締役会長がこれを招集し、 株主総会は、取締役会においてあらかじめ定め
議長となる。 た取締役がこれを招集し、議長となる。
２．代表取締役会長に欠員又は事故があるときは、 ２．当該取締役に事故があるときは、取締役会の決
取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、 議においてあらかじめ定めた順序に従い、他の
取締役会の決議においてあらかじめ定めた順序 取締役が株主総会を招集し、議長となる。
に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長
となる。
第 16 条～第 18 条 （条文省略） 第 15 条～第 17 条 （現行どおり）
第 18 条の 2（種類株主総会） 第 17 条の 2（種類株主総会）
第 14 条の規定は、定時株主総会と同日に開催さ 第 13 条の規定は、定時株主総会と同日に開催さ
れる種類株主総会について準用する。 れる種類株主総会について準用する。
２．第 15 条、第 16 条及び第 18 条の規定は、種類 ２．第 14 条、第 15 条及び第 17 条の規定は、種類
株主総会について準用する。 株主総会について準用する。
３．第 17 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１ ３．第 16 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１
項の規定による種類株主総会の決議について、 項の規定による種類株主総会の決議について、
第 17 条第２項の規定は、会社法第 324 条第２ 第 16 条第２項の規定は、会社法第 324 条第２
項の規定による種類株主総会の決議について、 項の規定による種類株主総会の決議について、
それぞれ準用する。 それぞれ準用する。
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第 19 条（員 数） 第 18 条（員 数）
当会社の取締役は 12 名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。
）は、６名以内とする。
（新 設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、６名以
内とする。
第 20 条（選任方法） 第 19 条（選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外
の取締役とを区別して、株主総会において選任
する。
２． （条文省略） ２． （現行どおり）
３． （条文省略） ３． （現行どおり）
第 21 条 （条文省略） 第 20 条 （現行どおり）
第 22 条（任 期） 第 21 条（任 期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の
の終結の時までとする。 うち最終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
現行定款 変更案
２．増員又は補欠として選任された取締役の任期 （削 除）
は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員である
取締役の任期は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了する時までとする。
第 23 条（取締役会の招集通知） 第 22 条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各
取締役及び各監査役に対して発する。但し、緊 取締役に対して発する。但し、緊急の必要があ
急の必要があるときは、この期間を短縮するこ るときは、この期間を短縮することができる。
とができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、 ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続
招集の手続きを経ないで取締役会を開催するこ きを経ないで取締役会を開催することができ
とができる。 る。
（新 設） 第 23 条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定に
より、取締役会の決議によって重要な業務執行
（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決
定の全部又は一部を取締役に委任することがで
きる。
第 24 条～第 25 条 （条文省略） 第 24 条～第 25 条 （現行どおり）
第 26 条（代表取締役及び役付取締役） 第 26 条（代表取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定
定する。 する。
取締役会は、その決議によって取締役会長、取
締役副会長、取締役社長及び取締役副社長、専
務取締役、常務取締役若干名を定めることがで
きる。
第 27 条（報酬等） 第 27 条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益（以下、
「報 して当会社から受ける財産上の利益は、監査等
酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定 委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別
める。 して、株主総会の決議によって定める。
第 28 条（社外取締役との責任限定契約） 第 28 条（取締役との責任限定契約）
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、
社外取締役との間に、任務を怠ったことによる 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）
損害賠償責任を限定する契約を締結することが との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責
できる。但し、当該契約に基づく責任の限度額 任を限定する契約を締結することができる。但
は、100 万円以上であらかじめ定めた金額又は し、当該契約に基づく責任の限度額は、100 万
法令が規定する額のいずれか高い額とする。 円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定
する額のいずれか高い額とする。
現行定款 変更案
第 29 条（相談役、顧問） （削 除）
取締役会の決議により、相談役及び顧問を置く
ことができる。但し、その任期は１年以内とす
る。
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
第 30 条（員 数） （削 除）
当会社の監査役は５名以内とする。
第 31 条（選任方法） （削 除）
監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第 32 条（任 期） （削 除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役の
任期の満了する時までとする。
第 33 条（監査役会の招集通知） （削 除）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各
監査役に対して発する。但し、緊急の必要があ
るときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を
経ないで監査役会を開催することができる。
第 34 条（監査役会規則） （削 除）
監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほ
か、監査役会において定める監査役会規則によ
る。
第 35 条（常勤の監査役） （削 除）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を
選定する。
第 36 条（報酬等） （削 除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定
める。
現行定款 変更案
第 37 条（社外監査役との責任限定契約） （削 除）
当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、社外監査役との間に、任務を怠ったことに
よる損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。但し、当該契約に基づく責任の限
度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額
又は法令が規定する額のいずれか高い額とす
る。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） 第 29 条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発する。但し、緊
急の必要があるときは、この期間を短縮する
ことができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査等委員会を開催するこ
とができる。
（新 設） 第 30 条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項は、法令又は本定
款のほか、監査等委員会において定める監査
等委員会規則による。
第６章 計算 第６章 計算
第 38 条 （条文省略） 第 31 条 （現行どおり）
（新 設） 第 32 条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１
項各号に定める事項については、法令に別段
の定めがある場合を除き、取締役会の決議に
よって定めることができる。
第 39 条（剰余金の配当の基準日） 第 33 条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日
とする。 とする。
（新 設） ２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30
日とする。
２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をす ３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当
ることができる。 をすることができる。
第 40 条（中間配当） （削 除）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月
３０日を基準日として中間配当をすることがで
きる。
第 41 条 （条文省略） 第 34 条 （現行どおり）
現行定款 変更案
第７章 買収防衛策 （削 除）
第 42 条（買収防衛策の導入等） （削 除）
買収防衛策の導入、継続及び廃止は、株主総会
においても決定することができる。
２．前項に定める買収防衛策の導入、継続及び廃止
とは、当会社の財務及び事業の方針の決定を支
配する者の在り方に関する基本方針に照らして
不適切な者によって当会社の財務及び事業の方
針の決定が支配されることを防止するために、
当会社の発行する株式その他の権利の買付行為
に関して、当該買付行為を行う者が遵守すべき
手続き及びこれに違反する者に対する対抗措置
等を当会社が定めること、その適用を継続する
こと、及びその適用を廃止することをいう。
第 43 条（新株予約権無償割当て等の決定機関） （削 除）
当会社は、前条に規定する買収防衛策が定める
手続きに従い、取締役会の決議によるほか、株
主総会の決議又は株主総会の決議による委任に
基づく取締役会の決議に従い、新株予約権無償
割当て及び募集新株予約権の割当てを行うこと
ができる。
２．前項の規定による株主総会の決議は、議決権を
行使することができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
以上