7236 ティラド 2021-07-20 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年7月20日
各 位
会社名 株式会社 ティラド
代表者名 代表取締役社長 宮﨑 富夫
コード番号 7236（東証第1部）
問合せ先 取締役常務執行役員 金井 典夫
（TEL 03-3373-1101）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
１．処分の概要
（1）処分期日 2021年8月20日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 18,047株
（3）処分価額 １株につき 2,748 円
（4）処分総額 49,593,156円
（5）処分先及びその人数並びに処分株 取締役５名（※） 16,519株
式の数 常務執行役員１名 1,528株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値
及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与、株主の皆様との一層の価値共有の推進を
目的として、2020 年６月 25 日開催の第 118 期定時株主総会において、以下の①から③の点を含む譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することに関して、株主の皆様から承
認を得ております。また、当社は、当社の常務執行役員に対しても、本制度を適用しております。
① 本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別
枠で、当社の取締役に対して年額 100 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること。
② 当社の取締役は、当該金銭報酬債権の現物出資により、１年間に 80 千株以内で当社の普通株
式の発行又は処分を受けること。
③ 本制度に基づき交付される株式１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の直前営業日まで
の 30 営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値を基礎として、割当て
を受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定すること。
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役５名及び常務執行役員１名（以下「対象役員」
といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘
案し、金銭報酬債権合計 49,593,156 円、ひいては当社の普通株式 18,047 株（以下「本割当株式」と
いいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象役員は以下を概要とする譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021 年８月 20 日（払込期日）から当社の取締役又は常務執行役員のいずれも退任
する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会
の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、上記（１）の地位にあるこ
とを条件に、譲渡制限期間の満了時に、本割当株式の全部の譲渡制限を解除する。対象役員が本役
務提供期間に、死亡等当社の取締役会が正当とする理由で上記（１）の地位を退任した場合、譲渡
制限期間の満了時に、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数
を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時に譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、取締役会
の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数
を 12 で除した数（計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本
割当株式数を乗じた数（計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の
本割当株式の譲渡制限を、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年７月20日（取締役会決
議日）の直前営業日までの30営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値で
ある2,748円としております。これは、取締役会決議日に近接した時期の市場株価の平均値であり、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該
当しないと考えております。
以 上
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