7236 ティラド 2020-07-20 17:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年7月20日
各 位
会社名 株式会社 ティラド
代表者名 代表取締役社長 宮﨑 富夫
コード番号 7235（東証第1部）
問合せ先 取締役常務執行役員 金井 典夫
（TEL 03-3373-1101）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下
「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年8月20日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 36,306株
（3）発行額 １株につき 1,366 円
（4）発行価額の総額 49,593,996円
（5）割当予定先 取締役５名（※） 33,232株
常務執行役員１名 3,074株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020 年５月 18 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下
同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とす
る新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議し、また、2020 年６月 25 日開催の第 118 期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡
制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して
年額 100 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から
当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、当該株式の交付の日
の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後
６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間とすること、並びに
③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で
定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定
める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の
解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年 80 千株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の直前営業日までの 30 営業日の東京証券取引所
における当社の普通株式の終値の平均値を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならな
い範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の常務執行役員に対
しても本制度を適用することといたしました。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役５名及び常務執行役員１名
（以下「対象取締役」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範
囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 49,593,996 円、ひいては当社の普通株式 36,306 株
（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その
概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2020 年８月 20 日（払込期日）から当社の取締役又は常務執行役員のいずれも退
任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総
会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役又は常務執
行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取
締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は常務執行役員のいずれも退任した場合、譲渡
制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月まで
の月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
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（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含
む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該
時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年７月20日（取締役会決議日）
の直前営業日までの30営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値である
1,366円としております。これは、取締役会決議日に近接した時期の市場株価の平均値であり、当社の
企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しな
いと考えております。
以 上
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