7226 極東開 2021-06-25 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 25 日
各 位
上場会社名 極東開発工業株式会社
代表者 取締役社長 布原 達也
（コード番号 7226）
問合せ先責任者 執行役員 管理本部総務部長 吉田 豊
（TEL 0798-66-1000）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」とい
います。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1） 払 込 期 日 2021 年 7 月 21 日
処分する株式
（2） 当社普通株式 20,200 株
の種類及び数
（3） 処 分 価 額 1 株につき 1,617 円
（4） 処 分 総 額 32,663,400 円
当社の取締役（社外取締役を除く） 6名 7,600 株
処 分 先 及 び
当社の取締役を兼務しない執行役員 10 名 6,000 株
（5） そ の 人数並び に
当社国内子会社の取締役 14 名 4,600 株
処分株式の数
当社国内子会社の取締役を兼務しない執行役員 10 名 2,000 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しており
（6） そ の 他
ます。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年 5 月 13 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」とい
います。）及び当社の取締役を兼務しない執行役員並びに当社国内子会社の取締役、取締役を兼務しない執行
役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度と
して、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021 年 6 月 25
日開催の第 86 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭
報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額 5,000 万円以内の金銭債権を
支給し、年 5 万株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間と
すること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社国内子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その 1 株当たりの払込金額は、各
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に
有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約
により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止する
こと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたしま
す。
今回は、報酬委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸
般の事情を勘案し、金銭債権合計 32,663,400 円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式 20,200 株を付与する
ことといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 40 名が当社又は当社国内子
会社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2021 年 7 月 21 日（本払込期日）～2024 年 7 月 21 日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、
監査役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の
満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人のい
ずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は
退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
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②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月（ただし、
執行役員の場合には、当社及び当社国内子会社の 2021 年事業年度開始日を含む月と読み替える。以下同
じとする。）から対象取締役等の退任又は退職の日の含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える
場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
る）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない
本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該
時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で
除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合
は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲
渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当
株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡
制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證
券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意す
るものとする。
４．処分の目的及び理由
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社及び当社国内子会社の 2021 年事業年度の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意
性を排除した価額とするため、2021 年 6 月 24 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部に
おける当社の普通株式の終値である 1,617 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合
理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
なお、上記の通り本制度は当社及び当社国内子会社の役員を対象とすることにより、グループ一丸となって業績と
企業価値の向上を図ってまいります。
以 上
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