7224 新明和工 2020-05-14 16:00:00
取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の内容決定のお知らせ [pdf]
2020 年５月 14 日
各 位
会 社 名 新明和工業株式会社
代 表 者 名 取締役社長 五十川 龍之
（コード番号 7224 東証第一部）
本社所在地 兵庫県宝塚市新明和町１番１号
問 合 せ先 経営企画本部 広報・IR部長 実平 典子
（TEL 0798-56-5002）
取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の内容決定の
お知らせ
当社は、2019 年 12 月 20 日開催の取締役会において、新しい役員報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議しておりますが、本日開催の取締役会におい
て、取締役の報酬限度額改定に関する議案及び本制度に関する議案を 2020 年６月 29 日開催予定の第
96 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記の
とおり、お知らせいたします。
記
１．取締役の報酬限度額の改定について
当社の取締役の報酬は、月額報酬（固定報酬）と賞与（業績連動報酬）から構成されておりま
す。月額報酬については、2012 年６月 26 日開催の第 88 期定時株主総会において、当社の取締役
の報酬額は月額 25 百万円以内（うち社外取締役２百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使
用人分給与は含みません。
）とご承認をいただいております。
今般、本制度の導入に伴い、本株主総会では、取締役の月額報酬を年額報酬に変更するととも
に、その報酬額を年額 520 百万円以内（うち社外取締役分年額 60 百万円以内。ただし、使用人
兼務取締役の使用人分給与は含まない。
）と改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願い
する予定です。
２．本制度の導入について
（１）本制度の導入目的
）を対象に、当社
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値
共有を進めることを目的とした制度です。
本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬とは別枠で、当社の対象取締役に対して
本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(２)本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 50 百万円以内とい
たします。対象取締役は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、 75,000 株以内
年 （ただし、
本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式
の無償割当てを含みます。 又は株式併合が行われた場合、
） 当該効力発生日以降、分割比率・併合
比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。 といたします。
） その１
株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎
として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役
会において決定します。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会にお
いて決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たって
は、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以
下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処
）
分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその
内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限
期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中、対象取
締役の本株式は野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員、理事及び
当社のグループ会社の取締役に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬
を当社又は当社のグループ会社の各取締役会の決議により対象者に含めることができるものと
する予定です。
以上