7224 新明和工 2019-12-20 17:10:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年12月20日
各 位
会 社 名 新明和工業株式会社
代 表 者 名 取締役社長 五十川 龍之
（コード番号 7224 東証第一部）
本社所在地 兵庫県宝塚市新明和町１番１号
問 合 せ 先 経営企画本部 広報・IR部長 実平 典子
（TEL 0798-56-5002）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分を
行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１. 処分の概要
（１） 処分期日 2020年３月19日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 564,638株（注１）
及び株式数
（３） 処分価額 １株につき1,507円
（４） 処分総額 850,909,466円（注１）
（５） 処分方法 第三者割当の方法による。
（処分予定先） （新明和グループ従業員持株会 564,638株）
本第三者割当については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
（６） その他
効力発生を条件としております。
（注１）処分株式数及び処分総額は、持株会への入会プロモーション終了後の持株会の加入者数に応じて
確定する見込みであります。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2019年12月20日、創業100周年を迎えるにあたり、当社本雇用者及びこれに準ずる従業員に
対して、これまでの当社の発展への貢献に感謝の意を表するとともに、創業100周年の喜びを分かち合
い、更なる企業価値の増大に向けての従業員のモチベーションの向上を企図して、「新明和グループ
従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）を通じた当社の発行する普通株式（以下、「株
式」といいます。）の付与（以下、「本スキーム」といいます。）を決定いたしました。
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本スキームの概要につきましては、2019年12月20日付「新たな株式インセンティブ・プランの導入
について」をご覧ください。本自己株式の処分は、当社本雇用者及びこれに準ずる従業員のうち持株
会の会員（以下、「想定対象者」といいます。）に対する株式の付与のため、持株会に対して第三者
割当により自己株式を処分するものであります。処分株式数につきましては、１.処分の概要の（注１）に
記載のとおり、後日確定いたしますが、最大564,638株を持株会へ処分する予定です。なお、希薄化の規模
は、2019年９月30日現在の発行済株式総数96,391,800株に対し0.59％（小数点以下第３位を四捨五
入、2019年９月30日現在の総議決権個数651,054個に対する割合0.87％）となります。
本スキームの仕組み
②特別奨励金の支給 想定対象者
③拠出 ⑦持分の引出し 野
当 村
證
社 ①当社株式の引受契約 券
想定対象者持分
④第三者割当への払込み ⑥持分の配
⑤自己株式の処分 分・管理
持 株 会
①当社は持株会に対して自己株式の処分を行う株式引受契約を持株会との間で締結します。
②当社は想定対象者に特別奨励金を支給します。
③想定対象者は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。
④持株会は想定対象者から拠出された特別奨励金を取りまとめ本第三者割当について払込みを行います。
⑤当社は持株会に対して自己株式を処分します。
⑥割り当てられた当社株式は、持株会が持株事務を委託している野村證券株式会社を通じて、持株会内の
想定対象者持分に配分・管理されます。
⑦想定対象者は個人名義の証券口座に割り当てられた当社株式を引出すことが出来ます。
３. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分は、本スキームの導入を目的としております。処分価額につきましては、2019年12月19
日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社株式終値である1,507円として
おります。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、合理的と考えております。なお、この価
格の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値平均からの乖離率（小数点以下第３位を四捨五
入）は次のとおりとなります。
期間 終値平均（円未満切捨て） 乖離率
１ヶ月（2019 年 11 月 20 日～2019 年 12 月 19 日） 1,460 円 3.22％
３ヶ月（2019 年９月 20 日～2019 年 12 月 19 日） 1,367 円 10.24％
６ヶ月（2019 年６月 20 日～2019 年 12 月 19 日） 1,340 円 12.46％
取締役会に出席した監査役５名全員（うち社外監査役３名）は、上記処分価額について、本自己株式の処
分が本スキームの導入を目的としていること、及び処分価額が取締役会決議日の前日の終値であることに鑑
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み、割当先に特に有利な処分価額に該当しないと、当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断につい
ては適正である旨の意見を表明しています。
４. 企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東
京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続
は要しません。
以上
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