7224 新明和工 2019-01-21 15:00:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2019 年１月 21 日
各 位
会 社 名 新 明 和 工 業 株 式 会 社
代 表 者 名 取 締 役 社 長 五 十 川 龍 之
（コード番号 7224 東証第一部）
本社所在地 兵庫県宝塚市新明和町１番１号
問 合 せ 先 経営企画本部 広 報 ・ IR 部 長 実平典子
（TEL 0798－56－5002）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以
下「会社法」といいます。）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び
当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本
公開買付け」といいます。）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 買付け等の目的
当社は、2018 年５月 15 日付で公表した 2021 年３月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画「Change
for Growing, 2020」（以下「ＣＦＧ2020」といいます。）を実行中であり、ＣＦＧ2020 の中で、最終年度
である 2021 年３月期における自己資本当期純利益率（以下「ＲＯＥ」といいます。）８％の実現を目標と
して掲げております。
当社は、上記のＣＦＧ2020 におけるＲＯＥに係る目標の達成に向けて企業価値及び株主価値向上につい
て継続的に検討を行っており、当該検討に基づく施策の一環として 2018 年７月 30 日付で取得期間を 2018
年７月 31 日から同年 12 月 20 日、取得する株式の総数を 4,000,000 株（上限）、取得価額の総額を
5,000,000,000 円（上限）とする自己株式取得を当社取締役会において決議し公表いたしました（なお、同
年 12 月 21 日付で公表のとおり、当該自己株式の取得は同年 12 月 20 日をもって終了しており、取得した
株式の総数は 3,608,200 株、取得価額の総額は 4,999,922,977 円となっております。）。さらに、当社は、
上記のＣＦＧ2020 におけるＲＯＥに係る目標の早期達成のため、資本効率の向上に向けた取組みを一層進
める観点から、当社として望ましい資本構成に関する検討を行って参りました。当該検討の過程で、当社
の財務状況に鑑み、適正な金額の自己資本を保持しつつＲＯＥ向上を加速させる観点からは、負債による
資金調達の活用が有効である可能性があると考えました。一方で、過度な負債の調達は逆に加重平均資本
コスト（以下「ＷＡＣＣ」といいます。）の上昇による当社の企業価値の減少に繋がりかねないことや、政
治的・経済的なリスク、自然災害リスクその他の今後想定される様々なリスクにも耐えうる健全な財務状
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態を確保する観点からは、単に負債比率（有利子負債の金額を有利子負債と時価総額の合計で除した数値
を指します。以下同じです。）を高めるのではなく、適正な負債比率を設定することが肝要であるとも考
えました。具体的には、将来的に金利環境や市場環境が悪化した場合においても健全な財務状態を確保す
ることが可能な水準として、負債比率を 20％～30％程度とする資本構成を目指すことが当社にとって望ま
しいとの結論に至りました。
そのような中で、当社は、2018 年 12 月 23 日、その共同保有者を含めると当社の筆頭株主である株式会
社レノ（以下「レノ」といいます。）との面談の場において、レノに対して、上記のような当社の資本構成
に関する考え方を伝えたところ、レノより、具体的な金額規模等については当社の判断であるが、当社の
資本構成に関する考え方は尊重する旨の意見がありました。そこで、レノと当該資本構成を実現するため
に考えられる手法について協議したところ、レノより、株主の皆様に対して等しく機会を付与する手法が
妥当ではないかという旨の意見がありました。これを受けて、株主還元の手法及び還元額等についても議
論を行った結果、当該資本構成の実現のための具体的な施策として、総額約 400 億円、公開買付価格を１
株当たり 1,500 円とする当社普通株式に対する公開買付けの実施を協議するに至りました。その後、当社
は、レノより、当社がかかる公開買付けを実施するのであれば、レノ及びその共同保有者は、その保有す
る当社普通株式（注１）を当該公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました。そして、当社は、2018
年 12 月 24 日付にて、レノより、上記の意向を記載した書簡を受領しております（注２）。
（注１）レノが 2019 年１月４日付で関東財務局長宛に提出した大量保有報告書の変更報告書 No.15 によれ
ば、2018 年 12 月 21 日時点においてレノ及びその共同保有者が保有する当社普通株式は、レノに
つき 5,413,700 株（当社の発行済株式総数（96,391,800 株）に対する所有割合 5.62％（小数点以
下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。））、その共同保有者である
株式会社南青山不動産につき 6,589,800 株（所有割合 6.84％）、株式会社エスグラントコーポレ
ーションにつき 5,290,000 株（所有割合 5.49％）、株式会社リビルドにつき 5,589,400 株（所有
割合 5.80％）とのことです。
（注２）当社は、レノ及びその共同保有者との間で本公開買付けへの応募に係る応募契約は締結しており
ません。
当社は、レノの意向表明を受けて、当社が目標とする資本構成を実現するための具体的な施策として、
2018 年 12 月下旬より、当社普通株式を公開買付けにより取得することについての具体的な検討を開始い
たしました。その後、当社としては、①当社が１株当たり 1,500 円で当社普通株式を取得することは、当
社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及びＲＯＥ等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益
還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、その取得総額が 400 億円程度に
収まる限り、過度な負債調達は必要とならず、むしろ、当社が目標とする資本構成に合致するものであり、
また、②自己株式の取得の方法としても、当社普通株式の流動性に照らせば、400 億円相当の自己株式取得
を市場買付けの方法で行うことは現実的でないこと、公開買付けの方法は株主に平等な機会を付与すると
いう観点から合理性が高いと考えられること、レノ及びその共同保有者の意向表明を踏まえると公開買付
けにより当社普通株式を取得することが当社の目標とする資本構成を早期に実現するための最も確実な方
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法と考えられること等を踏まえて、公開買付けの手法が適切であるとの判断に至り、本日開催の当社取締
役会において、本公開買付けの実施を決議いたしました。
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、レノとの協議の結
果、1,500 円としております。当該金額は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である本日の前
営業日（同年１月 18 日）の当社普通株式の終値 1,357 円から 10.54％（小数点以下第三位を四捨五入。以
下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヵ月間の当社普通株式の終値の単
純平均値 1,349 円
（円未満を四捨五入。
以下、
終値の単純平均値の計算において同じとします。から 11.19％、
）
同日までの過去３ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,418 円から 5.78％のプレミアムを付した価
格となります。
当社は、本公開買付価格を 1,500 円と決定するにあたり、当社から独立した第三者算定機関である株式
会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）より、当社の事業計画等に基づく
分析に照らせば、本公開買付価格は自己株式の公開買付価格としての合理性を有する旨の株式価値分析に
関する意見書（以下「本株式価値分析意見書」といいます。）を取得しております（詳細は、下記「３．買
付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。）。な
お、当社は、プルータスから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピ
ニオン）は取得しておりません。また、当社は、本公開買付けの規模及び市場の動向等に鑑み、本公開買付
けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、当社社外取締役及び外部有識者により構成され
る株主還元策検討委員会を設置し、株主還元策検討委員会より答申書（以下「本答申書」といいます。）を
取得いたしました（株主還元策検討委員会及び本答申書の詳細は、下記「３．買付け等の概要」の「（３）
買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」をご参照ください。）。
以上を踏まえ、当社は本日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適
用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、下記「２．自己株式の取得に関する取締役会
決議内容」の「（１）決議内容」に記載の内容で自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法とし
て本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格を 1,500 円とすることを決議いたしました。なお、
当社は、本公開買付けにより取得した当社普通株式の全部又は一部を本公開買付け終了後に消却する予定
ですが、消却を行う具体的な株式数及び時期等は現時点では未定です。
加えて、当社は、本公開買付けに先立ち、2019 年１月８日付で、株主還元策の一環として、2019 年３月
期の期末配当予想につき、１株当たり 19 円に変更（実質増配）する旨の「2019 年３月期 期末配当予想の
修正、創立 70 周年及び創業 100 周年記念配当の実施を含む 2020 年３月期 株主還元に関する方針のお知
らせ」を公表しておりましたが、本日開催の取締役会において、本公開買付けの実施により、2019 年３月
期の期末配当の対象となる株式数（当社の発行済株式総数から自己株式数を除外した株式数を指します。）
が減少した場合であっても、配当総額を維持する予定であることを踏まえ、本公開買付けにおける買付予
定数の全部について買付け等が行われ、かつ、本公開買付けの決済が 2019 年３月 31 日までに開始された
場合を想定して、2019 年１月８日に公表した 2019 年３月期の期末配当予想（１株当たり 19 円）を変更し、
１株当たり 27 円とすること（実質増配）を決議しております。詳細については、当社が本日公表いたしま
した「2019 年３月期 期末配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
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２. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 26,666,700 40,000,050,000
（注１）発行済株式総数 96,391,800 株（2019 年１月 21 日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 27.66％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2019 年１月 22 日（火曜日）から 2019 年３月 29 日（金曜日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３. 買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 2019 年１月 21 日（月曜日）
2019 年１月 22 日（火曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2019 年１月 22 日（火曜日）
2019 年１月 22 日（火曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2019 年２月 19 日（火曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,500 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格を 1,500 円と決定するにあたり、当社から独立した第三者算定機関で
あるプルータスより、本株式価値分析意見書を取得しております。本株式価値分析意見書によれ
ば、本公開買付けにおいては、株主に応募判断が委ねられ、当社普通株式の所有を継続する選択
が保障されており、また、本公開買付けへの応募株券等の総数が本公開買付けにおける買付予定
数を超えた場合にはあん分比例で決済が行われることにより、応募株主間の公平も保障されてい
ることに加え、当社の事業計画等に基づく分析に照らせば、本公開買付価格は自己株式の公開買
付価格としての合理性を有するとされております。なお、当社は、プルータスから、本公開買付
価格が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
本公開買付価格である 1,500 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である本日
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の前営業日（同年１月 18 日）の当社普通株式の終値 1,357 円から 10.54％、同日までの過去１ヵ
月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,349 円から 11.19％、同日までの過去３ヵ月間の当社
普通株式の終値の単純平均値 1,418 円から 5.78％のプレミアムを付した価格となります。
なお、当社は、2018 年７月 30 日開催の当社取締役会決議に基づき、2018 年７月 31 日から同年
12 月 20 日の間に、自己株式取得に係る取引一任勘定取引契約に基づく市場買付けにより、総数
3,608,200 株、総額 4,999,922,977 円（総額を総数で除した１株当たりの単純平均株価は 1,386 円
（円未満四捨五入）
）で取得しており、当該１株当たりの単純平均株価 1,386 円と本公開買付価格
1,500 円との間には 114 円の差異が生じております。これは市場買付けの取得価格は取得日の市
場株価で決定されるところ、本公開買付価格は下記「②算定の経緯」により決定されたことによ
るものあります。
② 算定の経緯
当社は、ＣＦＧ2020 におけるＲＯＥに係る目標の早期達成のため、資本効率の向上に向けた取
組みを一層進める観点から、当社として望ましい資本構成に関する検討を行って参りました。当
該検討の過程で、当社の財務状況に鑑み、適正な金額の自己資本を保持しつつＲＯＥ向上を加速
させる観点からは、負債による資金調達の活用が有効である可能性があると考えました。一方で、
過度な負債の調達は逆にＷＡＣＣの上昇による当社の企業価値の減少に繋がりかねないことや、
政治的・経済的なリスク、自然災害リスクその他の今後想定される様々なリスクにも耐えうる健
全な財務状態を確保する観点からは、単に負債比率を高めるのではなく、適正な負債比率を設定
することが肝要であるとも考えました。具体的には、将来的に金利環境や市場環境が悪化した場
合においても健全な財務状態を確保することが可能な水準として、負債比率を 20％～30％程度と
する資本構成を目指すことが当社にとって望ましいとの結論に至りました。
そのような中で、当社は、2018 年 12 月 23 日、その共同保有者を含めると当社の筆頭株主であ
るレノとの面談の場において、レノに対して、上記のような当社の資本構成に関する考え方を伝
えたところ、レノより、具体的な金額規模等については当社の判断であるが、当社の資本構成に
関する考え方は尊重する旨の意見がありました。そこで、レノと当該資本構成を実現するために
考えられる手法について協議したところ、レノより、株主の皆様に対して等しく機会を付与する
手法が妥当ではないかという旨の意見がありました。これを受けて、株主還元の手法及び還元額
等についても議論を行った結果、当該資本構成の実現のための具体的な施策として、総額約 400
億円、公開買付価格を１株当たり 1,500 円とする当社普通株式に対する公開買付けの実施を協議
するに至りました。その後、当社は、レノより、当社がかかる公開買付けを実施するのであれば、
レノ及びその共同保有者は、その保有する当社普通株式を当該公開買付けに応募する旨の意向の
表明を受けました。そして、当社は、2018 年 12 月 24 日付にて、レノより、上記の意向を記載し
た書簡を受領しております。
当社は、レノの意向表明を受けて、当社が目標とする資本構成を実現するための具体的な施策
として、2018 年 12 月下旬より、当社普通株式を公開買付けにより取得することについての具体的
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な検討を開始いたしました。その後、当社としては、①当社が１株当たり 1,500 円で当社普通株
式を取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及びＲＯＥ等の資本効率の向上に
寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合に
おいても、その取得総額が 400 億円程度に収まる限り、過度な負債調達は必要とならず、むしろ、
当社が目標とする資本構成に合致するものであり、また、②自己株式の取得の方法としても、当
社普通株式の流動性に照らせば、400 億円相当の自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは
現実的でないこと、公開買付けの方法は株主に平等な機会を付与するという観点から合理性が高
いと考えられること、レノ及びその共同保有者の意向表明を踏まえると公開買付けにより当社普
通株式を取得することが当社の目標とする資本構成を早期に実現するための最も確実な方法と考
えられること等を踏まえて、公開買付けの手法が適切であるとの判断に至り、本日開催の当社取
締役会において、本公開買付けの実施を決議いたしました。
当社は、本公開買付価格を 1,500 円と決定するにあたり、当社から独立した第三者算定機関で
あるプルータスより、本株式価値分析意見書を取得しております。本株式価値分析意見書の詳細
は、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
また、当社は、本公開買付けの規模及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの実施を検討・判断
するにあたって慎重を期するため、当社社外取締役である苅田祥史氏及び秀島信也氏、並びに当
社から独立した外部有識者である中野竹司氏（奥・片山・佐藤法律事務所/弁護士・公認会計士）
及び渋佐寿彦氏（虎ノ門有限責任監査法人 理事長/公認会計士・税理士）の４名により構成され
る株主還元策検討委員会を設置し（なお、株主還元策検討委員会の委員は設置当初から変更され
ておりません。、株主還元策検討委員会に対し、①本公開買付けは合理性を有するか、及び、②
）
本公開買付けに係る手続の公正性が確保されているかを諮問し（以下、上記①及び②の事項を「本
諮問事項」といいます。、この点についての意見を当社に提出することを嘱託いたしました。
）
株主還元策検討委員会は、2018 年 12 月 27 日から 2019 年１月 18 日までの間に合計６回開催さ
れ、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、株主還元策検討委員会は、
当社から提出した資料に基づき、当社が目標とする資本構成、株主還元策として本公開買付けが
選択された経緯、本公開買付けに係る手続等について説明を受けるとともに、これらに関する質
疑応答を行いました。また、株主還元策検討委員会は、プルータスから、同社が当社に対して提
出した本株式価値分析意見書に関する説明を受け、質疑応答を行いました。株主還元策検討委員
会は、上記の説明や質疑応答の内容を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2019 年１月 18 日、当社
取締役会に対し、本諮問事項につき、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出
しております。
(i) (a)当社としては、資本効率の改善のため負債比率を 20％～30％程度とする資本構成が望ま
しく、そのために 400 億円規模の負債調達を行ったとしても財務健全性を毀損しないという
検討をしているところ、かかる資本構成は当社の株主価値を総体として向上させることに資
する可能性があると認められ、本公開買付けを通じて当社がかかる資本構成の実現を目指す
ことには合理性があると考えられること、(b)本株式価値分析意見書によれば、本公開買付け
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においては当社株主に応募判断が委ねられ、当社普通株式の所有を継続するという選択が保
障されていること等に加え、当社の事業計画等に基づく分析に照らせば、本公開買付価格で
ある 1,500 円は自己株式の公開買付価格としての合理性を有するとされており、プルータス
による本公開買付価格の分析の手法に関する説明、対象者に対する事業計画を含む当該分析
の根拠等についてのヒアリング結果等からすると、当該分析の手法及びその結果は十分に合
理的なものであると認められ、また、本公開買付価格が本公開買付けの公表時における当社
普通株式の株価を上回るものの、当社が事業計画等を遂行して株主価値を高めることにより
本公開買付けに応募しない株主にも株主価値向上のメリットを提供できるものと考えてい
ることも踏まえれば、本公開買付価格は１株当たりの還元額として合理的なものであると考
えられること、(c)前記「２ 買付け等の目的」に記載のレノの意向を踏まえれば、本公開買
付けにより当社が目指す資本構成を迅速に実現できる可能性が高いと認められ、また、本公
開買付けは、全ての株主に等しく応募の機会を提供し、応募株券等の総数が本公開買付けに
おける買付予定数を超えた場合にはあん分比例で決済が行われることにも照らせば、他の株
主還元策と比較して、株主間での公平性も高いと考えられること等からすると、本公開買付
けは合理性を有すると思料する。
(ii) 当社は、本公開買付けの規模及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの実施を検討するにあ
たって慎重を期するため、(a)当社から独立したフィナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社を、当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事
務所をそれぞれ選任し、本公開買付けにおける意思決定過程その他の留意点に関する専門家
からの助言を受けていること、(b)本公開買付価格の決定にあたり、当社から独立した第三者
算定機関であるプルータスから、当社の事業計画等に基づく分析に照らせば、本公開買付価
格は自己株式の公開買付価格としての合理性を有する旨の本株式価値分析意見書を取得し
ていること、及び、(c)株主還元策検討委員会を設置し、本諮問事項についての意見を当社に
提出することを委嘱し、本答申書を受領していること等からすると、本公開買付けに係る手
続の公正性は確保されていると思料する。
当社は、以上の検討を経て、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を 1,500 円とする
ことを決議いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 26,666,600（株） －（株） 26,666,600（株）
（注１）本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）
の総数が買付予定数（26,666,600 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ます。応募株券等の総数が買付予定数（26,666,600 株）を超える場合は、その超える部分の全
部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の
改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27
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条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大
蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券
等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主によ
る単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けに係
る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがありま
す。
（５）買付け等に要する資金
39,999,900,000 円
（注）買付予定数（26,666,600 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用
（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用
等の諸費用）の見積額を合計したものです。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京千代田区丸の内３番 1 号
② 決済の開始日
2019 年３月 13 日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主
等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付け等は、現金にて行います。
買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買
付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
※ 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断
いただきますようお願い申し上げます。
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連
結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、
当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額について
は、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収され
ます。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。
）第４条の
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６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。に該当する場合には、
） 20.42％
（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額と
して、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）
の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所
得税のみ）の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連
結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、
当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の
額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税
及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して
2019 年２月 19 日（火曜日）までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
（７） その他
① 当社は、2019 年１月８日付で、株主還元策の一環として、2019 年３月期の期末配当予想につ
き、１株当たり 19 円に変更（実質増配）する旨、及び、2020 年３月期において１株当たり
45 円の記念配当を実施する方針である旨の「2019 年３月期 期末配当予想の修正、創立 70
周年及び創業 100 周年記念配当の実施を含む 2020 年３月期 株主還元に関する方針のお知ら
せ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
② 当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けの実施により、2019 年３月期の期末配
当の対象となる株式数（当社の発行済株式総数から自己株式数を除外した株式数を指しま
す。
）が減少した場合であっても、配当総額を維持する予定であることを踏まえ、本公開買付
けにおける買付予定数の全部について買付け等が行われ、かつ、本公開買付けの決済が 2019
年３月 31 日までに開始された場合を想定して、2019 年１月８日に公表した 2019 年３月期の
期末配当予想（１株当たり 19 円）を変更し、１株当たり 27 円とすること（実質増配）を決
議しております。詳細につきましては、当社が本日付で公表いたしました「2019 年３月期
期末配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
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③ 当社は、2019 年１月 31 日を目処に、2019 年３月期第３四半期決算短信を公表する予定で
す。また、当社は、2019 年２月８日を目処に、2019 年３月期第３四半期に係る四半期報告書
を提出する予定です。
④ 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるもので
はなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレック
ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
ん。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるもの
でもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本
公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは
米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな
く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公
開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表
明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在して
いないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米
国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていな
いこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取
引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として
行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えてい
る場合を除きます。。
）
（ご参考）2019 年１月 21 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 91,855,164 株
自己株式数 4,536,636 株
以上
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