7224 新明和工 2021-06-24 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 24 日
各 位
会 社 名 新明和工業株式会社
代 表 者 名 取締役社長 五十川 龍之
（コード番号 7224 東証第一部）
本社所在地 兵庫県宝塚市新明和町１番１号
問 合 せ先 経営企画本部 広報・IR部長 実平 典子
（TEL 0798-56-5002）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとおり、自己
株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしまし
たのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 21 日
処分する株式の
（２） 当社普通株式 90,110 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 949 円
（４） 処 分 総 額 85,514,390 円
当社 取締役（社外取締役を除く）６名 37,937 株
処分先及びその
当社の取締役を兼務しない執行役員 11 名 24,347 株
（５） 人数並びに処分
当社 理事 15 名 15,388 株
株 式 の 数
当社グループ会社の取締役 ７名 12,438 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書
（６） そ の 他
を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取
締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員、理事、当社のグループ会社の取締役（以下
「対象取締役等」と総称します。）に対して当社の持続的な価値向上を図るインセンティブとして、
また株主の皆様との一層の価値共有を目的として、対象取締役等を対象に、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）の導入について決議いたしました。また、同年６月29日開催の第96
期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以
下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額50百万円以内の金銭報
酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を、この割当を受けた日から、当社又は
当社のグループ会社の取締役、執行役員、理事、専門役員、監査役、使用人、顧問、相談役、その他
これに準ずる地位(以下これらの身分を総じて「当該地位」といいます。)を退任又は退職した時点の
直後までの期間とすること等につき、承認を得ております。
なお、本制度の概要等は、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社のグループ会社から支給された金銭報酬債権の全部
を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。ま
た、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 75,000 株以内
とし、その１株当たりの払込金額は、本件について決議を行う各取締役会開催日の前営業日に、東京
証券取引所において成立した当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
つ直近取引日の終値）を基礎とし、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額となら
ない範囲において、取締役会にて決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結し、その内容には、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当
契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならな
いこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含めます。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭
報酬債権合計85,514,390円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式90,110株を付与する
ことといたしました。
本自己株式の処分については、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 39 名が当社又は
当社のグループ会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式
（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分におい
て、当社と対象取締役等との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）
の概要は、以下「３．本割当契約の概要」のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年7月21日（以下「本処分期日」という。）から当該地位を退任又は退職する時点の直後ま
での期間
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が、本処分期日が属する事業年度の前事業年度に係る当社又は当社のグループ会
社の定時株主総会終結時点から、その後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前までの期
間（ただし、当社の取締役を兼務しない執行役員及び理事については、本処分期日が属する事
業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間と読み替える。）中、継続して、当該地位
にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限
を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は
退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当該地位の任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場
合には、当該退任又は退職した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める、当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含
む月（ただし、当社の取締役を兼務しない執行役員及び理事の場合には、本処分期日が属する
事業年度の開始日を含む月と読み替える。）から当該退任又は退職日を含む月までの月数を12
で除した数（その数が１を超える場合は「１」とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の
結果、単元株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。）とする。
（４）当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定
の事由に該当した場合には、当該時点において本割当株式の全部を、当社は漏れなく無償で取
得する。また、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲
渡制限が解除されない本割当株式についても、当社はすべて無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、あるいは当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分
期日を含む月（ただし、当社の取締役を兼務しない執行役員及び理事の場合には、本処分期日が
属する事業年度の開始日を含む月と読み替える。）から当該承認の日を含む月までの月数を 12
で除した数（その数が１を超える場合は「１」とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結
果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる。）について、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除され
た直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社はすべて無償で
取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式
の口座の管理に関して野村證券株式会社と契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口
座の管理の内容について同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社及び当社のグループの本処分期日が
属する事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われます。
なお、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年６月23日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値「949円」としております。
以 上