7220 武蔵精密 2019-07-11 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
２０１９年７月１１日
各 位
会 社 名 武 蔵 精 密 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 大 塚 浩 史
（コード番号 ７２２０ 東証・名証第一部）
問合せ先 人事統括 前田 大
（ＴＥＬ．０５３２－２５－８１１１）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行うこと
について、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 発行の概要
(1) 払 込 期 日 ２０１９年７月３１日
発行する株式の種類
(2) 当社普通株式 ４９，０００株
及 び 数
(3) 発 行 価 額 １株につき１，４３１円
(4) 発 行 価 額 の 総 額 ７０，１１９，０００円
当社取締役（監査等委員である取締役を除く）
割当ての対象者及びそ ５名 ２８，６００株
(5) の人数並びに割り当て （うち社外取締役 ３名 ８，１００株）
る 株 式 の 数 取締役を兼務しない執行役員
１１名 ２０，４００株
２． 発行の目的及び理由
当社は、平成２９年５月１０日開催の当社取締役会において、当社の監査等委員でない取締役及び当
社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）に対し、当社グループの企業価
値向上のためのインセンティブを付与するとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を
進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。）を導入することを決議しております。なお、対象取締役等が非居住者である場合には、当該対象取
締役等に対し、上記の目的を踏まえて、譲渡制限付株式の付与のための報酬に代えて、当社の株価等に
連動した金額の金銭報酬を支給することとしております。また、平成２９年６月２３日開催の当社第９
０回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権及
び株価等に連動した金銭報酬の総額は、年額２５０百万円以内（うち社外取締役には年額４０百万円以
内）とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間とすることにつき、ご承認をいただいて
おります。
本制度の概要につきましては、以下のとおりです。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付
し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき当社の監査等委員
でない取締役に対して支給する金銭報酬債権及び株価等に連動した金銭報酬の総額は、年額２５０百万
円以内（うち社外取締役には年額４０百万円以内）といたします。本制度により当社の監査等委員でな
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い取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年１００,０００株以内とし、その１株当
たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）等、当社の普通株式を引き受
ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で下記
「３．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載した譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は本割当契約により割当てを受けた
当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、一定期間、譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと、②譲渡制限期間は、本制度の導入目的である企業価値向上のためのインセ
ンティブの付与及び株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締役等が当社の普通株式につ
いて本割当契約により割当てを受けた日から３年間とすること、③一定の事由が生じた場合には当社が
当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回、当社は、本日の取締役会決議において、本制度の目的、当社の業績、各付与対象取締役等の職
責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役等に対し、本制度に基づき金銭報酬債権を支給すること
を決定し、その合計額は７０，１１９，０００円となります。また、当社は、対象取締役等が当該金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として給付する方法により、対象取締役等に対して当社の普通株式合計
４９，０００株を割り当てることを決定いたしました。なお、当該金銭報酬債権は、各対象取締役等が
当社との間で本割当契約を締結することを条件として支給いたします。
本制度に基づいて対象取締役等に支給される当社に対する金銭報酬債権の内容は以下の表のとおりで
あります。
支給人員 割当株式数 払込金額
当社取締役（監査等委員であ
５名 ２８，６００株 ４０，９２６，６００円
る取締役を除く）
（うち社外取締役） ３名 ８，１００株 １１，５９１，１００円
取締役を兼務しない執行役員 １１名 ２０，４００株 ２９，１９２，４００円
３． 譲渡制限付株式割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
２０１９年７月３１日から３年間といたします。
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役等は、本
割当株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
(2)譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員及び子会社の
取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点におい
て当該対象取締役等が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役等が、本譲渡制限期間中に正当な理由又は死亡により当社又は当社の子会社の
取締役の地位のいずれからも退任した場合には、払込期日から当該退任等までの期間を譲渡制限期間
とみなし、当該退任後であり払込期日の属する事業年度経過後三月を超えた日以降であって、当社の
取締役会が合理的であると決定した時点をもって譲渡制限を解除します。
(3)当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部に
ついて、当該時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得します。
また、対象取締役等が本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合等において
も、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得します。
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(4)株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
野村證券株式会社に設けられた対象取締役等名義の譲渡制限付株式専用の口座において、本譲渡制限
期間中、他の対象取締役等名義の株式と分別管理されます。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、当社取締役会の決議により、譲渡制限の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏
まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をも
って譲渡制限を解除いたします。
この場合には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限
が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議
日の前営業日（２０１９年７月１０日）における東京証券取引所における当社普通株式の終値である１，
４３１円としております。
この価額は東京証券取引所における当社の普通株式の１ヶ月（２０１９年６月１１日から２０１９年
７月１０日まで）の終値単純平均値である１,４０３円（円未満切り捨て。終値単純平均値において、以
下同じ。 からの乖離率は２．
） ００％（小数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。、
）
３ヶ月（２０１９年４月１１日から２０１９年７月１０日まで）の終値単純平均値である１，４５９円
からの乖離率は１．９２％、６ヵ月（２０１９年１月１１日から２０１９年７月１０日まで）の終値単
純平均値である１，４９８円からの乖離率は４．４７％となっておりますので、特に有利な価額には該
当しないものと考えております。
（ご参考）
非居住者である対象取締役等（３名及び執行役員２名）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬
に代えて、譲渡制限付株式と同じ経済的価値である当社株価等に連動した金銭報酬を支給いたします。
なお、当該金銭報酬は、対象取締役等が当社との間で株価連動金銭報酬の支給に関する契約を締結する
ことを条件として支給いたします。
株価連動金銭報酬の支給に関する契約の概要
(1)当社は対象取締役等が、上記譲渡制限付株式を付与する場合において当社の普通株式が交付された
日（以下「権利確定期間開始日」といいます。 ）から３年間（以下「権利確定期間」といいます。、継続
）
して当社の取締役又は執行役員及び子会社の取締役の地位にあったことを条件として、当該期間の満了
後に当社の株価等に連動する金額の金銭報酬を支給いたします。金銭報酬の金額については、譲渡制限
付株式を付与される他対象取締役等と同じように本制度の目的、当社の業績、各付与対象取締役等の職
責の範囲及び諸般の事情を勘案し、 付与したと仮定する株式数（以下「本単位数」といいます。 を定め、
）
本単位数に権利確定期間最終日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じ
た金額といたします。
ただし、対象取締役等が、当社の取締役会が正当と認める理由により、当該期間が満了する前に上記
に定める地位を退任又は退職した場合には、権利確定期間開始日から当該退任等までの期間を権利確定
期間とみなし、当該退任した日後、権利確定期間開始日の属する事業年度経過後三月を超えた日であっ
て、当社の取締役会が別途合理的に指定する日をもって金銭報酬を支給いたします。
(2)対象取締役等が当該期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社
の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、金銭報酬の支給を行いません。
以 上
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