7214 ＧＭＢ 2020-07-01 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月１日
各 位
Ｇ Ｍ Ｂ 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 松 波 誠
（コード番号：7214 東証第一部）
問合せ先 常務取締役 善田篤志
（ ℡ 0 7 4 5 － 4 4 － 1 9 1 1 ）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年７月１日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式
発行」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年７月 31 日
（２） 発行する株式の種類及
当社普通株式 24,772 株
び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 670 円
（４） 発 行 総 額 16,597,240 円
（５） 株式の割当ての対象者
取締役（社外取締役を除く） ８名 18,804 株
及びその人数並びに割
取締役を兼務しない執行役員 ４名 5,968 株
り当てる株式の数
（６） そ の 他 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年５月９日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締
役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度
として、 譲渡制限付株式報酬制度 （以下「本制度」といいます。 を導入することを決議し、
） また、2019
年６月21日開催の第57期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産と
するための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額
40百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間と定めるこ
とにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取
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締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 80,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額
は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受
ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制
限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株
式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をして
はならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含ま
れることといたします。
また、本株主総会における対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の承認決議を受け、当社取締役
会において、当社執行役員（対象取締役と併せて、以下「対象取締役等」と総称します。）に対して
も、同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決定しております（対象取締役に対する譲渡制
限付株式報酬制度と併せて、以下「本制度」と総称します。）。
今回は、対象取締役等に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的といたしまして、 金銭報酬債権合計16,597,240円（以
下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式24,772株を付与することといたしました。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 12 名が当社に対する本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式 （以下「本割当株式」といいます。 ）
について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結さ
れる譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年７月31日から2050年７月30日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務
しない執行役員、監査役、従業員その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件と
して、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職
した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、従
業員その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただ
し、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の
退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、
対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲
渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）
を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）
とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が
解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当
社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割
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当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対
象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の
開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１と
する）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）
の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を
解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本
割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第59期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意
性を排除した価額とするため、2020年６月30日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第
一部における当社の普通株式の終値である670円としております。これは、取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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