7212 エフテック 2020-05-12 15:00:00
役員の報酬額の改定及び役員報酬制度の見直しに関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 12 日
各 位
会社名 株式会社エフテック
代表者名 代表取締役社長 福田 祐一
(ｺｰﾄﾞ番号 7212 東証第１部)
問い合わせ先 取締役兼専務執行役員 青木 啓之
(TEL 0480-85-5211)
役員の報酬額の改定及び役員報酬制度の見直しに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の役員（取締役及び監査役）の報酬額の改定とと
もに、役員退職慰労金を廃止し、新たに当社の取締役（社外取締役を除きます。 ）及び当社と委
任契約を締結している執行役員（以下、合わせて「取締役等」といいます。 ）を対象とした業績
連動型株式報酬制度を導入することを決議し、 報酬額の改定、業績連動型株式報酬制度の導入及
び役員退職慰労金の廃止に関する議案を 2020 年６月開催予定の第 65 回定時株主総会（以下「本
株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
記
１.取締役及び監査役の報酬額の改定
当社の役員の報酬額は、2007 年６月 24 日開催の第 52 回定時株主総会において、当社
の取締役の報酬限度額は、月額 2,500 万円以内、また、当社の監査役の報酬限度額は、
月額 400 万円以内としてご承認をいただいております。
今般、取締役の監督機能の一層の活性化及び執行役員制度の有効活用を狙いとした取
締役の構成の見直しや員数の削減、また、経済情勢や経営環境の変化による取締役及び
監査役の責務の更なる増大を考慮して、取締役の報酬限度額を年額３億円以内（うち社
外取締役は、年額 2,000 万円以内。使用人兼務取締役に対する使用人部分給与は含みま
せん。、監査役の報酬限度額は、年額 5,000 万円以内に改定する旨の議案を本株主総会
）
に付議いたします。本改定以降、役員報酬を機動的に運用できる報酬体系にいたしたい
と存じます。
２.業績連動型株式報酬制度の導入について
(１) 当社は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が
株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有
することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、
業績連動型株式報酬制度を導入いたします。
(２) 業績連動型株式報酬制度の導入は、本株主総会において、導入に伴う報酬の額及び内容
の決定に係る承認を得ることを条件といたします。
(３) 取締役等の報酬は、現在、「基本報酬」「賞与」及び「役員退職慰労金」により構成さ
、
れておりますが、業績連動型株式報酬制度の導入及び役員退職慰労金制度の廃止により、
「基本報酬」「賞与」及び「株式報酬」により構成されることとなります。
、
３.役員退職慰労金制度の廃止について
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の役員退職慰労金制度を本株主総会
終結の時をもって廃止いたします。
また、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役については、本株主総会
終結時までの在任期間に応じた役員退職慰労金を打ち切り支給することを本株主総会に
付議いたします。その支給の時期については、各取締役及び監査役が退任した時といたし
ます。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金に備え、所定の基準に基づく要支給額を役
員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微となります。
４.業績連動型株式報酬制度に係る報酬等の額及び内容
(１) 概要
業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）は、取締役等の報酬として、
当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、 「本信託」といいます。）が当社株
式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程（以下、 「株式給付規程」といいます。）
に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の
時価相当額の金銭（以下、あわせて「当社株式等」といいます。 ）を、本信託を通じて、各
取締役等に給付する株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、退任後といたします
（詳細については下記（9）のとおりといたします。。
）
(２) 対象者
当社の取締役等といたします。
(３) 対象期間
2021 年３月末日で終了する事業年度から 2023 年３月末日で終了する事業年度までの 3
事業年度（以下、 「当初対象期間」という。）及び当初対象期間の経過後に開始する３事業
年度（取締役会で別途３事業年度を超える期間を決議した場合には当該期間）ごとの期間
（以下、当初対象期間とあわせてそれぞれの期間を「対象期間」といいます。 ）といたしま
す。
(４) 信託期間
2020 年８月（予定）から本信託が終了するまでといたします。（特定の終了期日は定め
ず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。 ）なお、本制度は、当社株
式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものといたします。
(５) 仕組み
①当社株主総会決議
【委託者】 ②株式給付規程の制定
当 社
④ ④ ③
代 当 信 【受益者】
株式市場 ⑤
配 金 社 託 取締役等
当 の 株 の
支 式 設
払 定
④当社株式
【受託者】 ⑦当社株式等の給付
りそな銀行
④代金の支払 【再信託受託者】
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
【信託管理人】
⑥議決権不行使
① 当社は、本株主総会において、本制度の導入に係る役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社は、取締役会において、本制度に基づく当社株式等の給付に係る株式給付規程を制定い
たします。
③ 当社は、上記①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、本制度の対象者を受益
者候補とする信託（本信託）を設定いたします。なお、上記①の本株主総会で承認を受けた
範囲内で金銭を追加拠出することができるものといたします。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場または当社（自己株
式の処分）から取得いたします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通
じて一律に行使しないものといたします。
⑦ 信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、取締役等に対して、役位及び業績目標の達成
度に応じて、事業年度毎にポイントが付与され、退任時等の株式給付規程に定める一定の受
益者要件を満たした取締役等に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式等を給付
いたします。
(６) 本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、当初対象期
間に対応する本制度に基づく取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取
得資金として、１億 5,000 万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします(※)。なお、
当社は、当初対象期間中、当初の拠出金額を含む拠出金額の合計が上記の上限額となる範
囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものといたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、
１億 5,000 万円を上限として本信託に追加拠出を行うことといたします。ただし、かかる
追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の開始日の直前に本
信託の信託財産内に残存する当社株式（当該対象期間の前までの各対象期間において取締
役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付未了のものを
除きます。）及び金銭（以下、あわせて「残存株式等」といいます。
）があるときは、当該
残存株式等の額（残存株式については、当該対象期間の開始日の前日における時価をもっ
て当該金額とします）と追加拠出される信託金の合計額は、上記の上限額の範囲内といた
します。
※当社株式取得資金には、信託報酬等の必要費用の見込み額を含んでおります。
(７) 本信託による当社株式の取得方法及び取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記（６）により当社から拠出された株式取得資金を
原資として、上記(６)に記載される上限額の範囲内で株式市場または当社の自己株処分を
引き受ける方法を通じて行います。取得方法の詳細については、本株主総会後に改めて当
社にて決定し、開示いたします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、144,000 株を上限として
取得するものといたします。
また、取締役等に対して給付を行う当社株式等の総数の上限は、上記（６）の信託金の
上限を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
(８) 取締役等に付与する当社株式の算定方法及び上限
取締役等には、各事業年度に関して、株式給付規程に基づき役位及び業績目標の達成度
に応じて算出されたポイントが付与されます。取締役等に当初対象期間中の１事業年度毎
に付与するポイント数の合計は、48,000 ポイントを上限とする予定です。
なお、付与されたポイントは、取締役等に対する株式給付に際し、１ポイント当たり当
社株式 1 株に換算されます（１ポイント未満の端数は切り捨てることとします。。
）ただし、
本株主総会において本制度をご承認いただいた後において、 当社株式について、株式分割、
株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、１
ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
(９) 取締役等に対する当社株式等の給付
原則として、取締役等が退任等し、株式給付規程に定める受益者確定手続を行うことに
より、付与されたポイント数に応じた数の当社株式を給付します。ただし、一定割合につ
いては、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金
銭を給付します。なお、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があ
ります。
(10) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち、上記(９)により取締役等に給付される前の当社株
式）に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、一律不行使
とします。
(11) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に
係る信託報酬等に充当されます。
(12) 信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償
で取得した上で、当社の取締役会決議により消却する、または、取締役等と利害関係のな
い公益法人等へ寄付することを予定しています。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在
任する本制度の対象者に対し、各々の付与ポイントの数に応じて、按分して給付する、ま
たは、取締役等と利害関係のない公益法人等へ寄付することを予定しています。
(13) その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託へ
の追加拠出の都度、取締役会において定めます。
【本信託の概要】
① 名称 ：役員向け株式給付信託
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
④ 受益者 ：取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 本信託契約の締結日：2020 年８月（予定）
⑦ 金銭を信託する日 ：2020 年８月（予定）
⑧ 信託の期間 ：2020 年８月（予定）から本信託が終了するまで（特定の終了期
日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとし
ます。 ）
以 上