7211 三菱自 2019-05-17 18:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
各 位
2019 年 5 月 17 日
会 社 名 三菱自動車工業株式会社
代表者名 取締役会長 ＣＥＯ 益子 修
コード番号 7211 東証第 1 部
問合せ先 IR 室長 佐々木 恵子
( T e l . 0 3 – 3 4 5 6 – 1 1 1 1 ）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年 6 月 21 日に開催予定の第 50 回定時株主総会に「定款
一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 定款変更の目的
(1) 当社は、2019 年 5 月 9 日付「指名委員会等設置会社への移行に関するお知らせ」にて開
示しておりますとおり、コーポレートガバナンスの更なる強化の一環として、監督と執
行の分離を明確にし、経営の健全性・透明性確保に向けて一層の監督強化及び危機管理
の徹底を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行を実現していくために、
指名委員会等設置会社に移行することとしております。これに伴い、各委員会や執行役
の規定の追加、監査役や監査役会に係る規定の削除等、所要の変更を行うものでありま
す。なお、執行役の責任免除に係る規定の新設（定款変更案第 33 条）については、各
監査役の同意を得ております。
(2) 取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会の招集通知を発する期間の変更を行うも
のであります。
(3) その他、上記の各変更に伴う条数の変更等を行うものであります。
2. 定款変更の内容
定款変更の具体的な内容については、別紙のとおりです。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2019 年 6 月 21 日
定款変更の効力発生日（予定） 2019 年 6 月 21 日
なお、本議案における定款変更は、本定時株主総会終結の時をもって効力を生じるものとい
たします。
以上
1
【別紙】
（下線部分が変更箇所）
現行定款 変更案
第１条～第７条 （条文省略） 第１条～第７条 （現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第８条 第８条
(1) 本会社は株主名簿管理人を置く。 (1) 本会社は株主名簿管理人を置く。
(2) 株主名簿管理人及びその事務取扱場所 (2) 株主名簿管理人及びその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって選定し、こ は、取締役会の決議又は取締役会の決議
れを公告する。 によって委任を受けた執行役の決定によ
(3) 本会社の株主名簿は、株主名簿管理人 って選定し、これを公告する。
の事務取扱場所に備え置き、株主名簿へ (3) 本会社の株主名簿は、株主名簿管理人
の記載又は記録、単元未満株式の買取り の事務取扱場所に備え置き、株主名簿へ
その他株式に関する事務は株主名簿管理 の記載又は記録、単元未満株式の買取り
人に取扱わせ、本会社においてはこれを その他株式に関する事務は株主名簿管理
取扱わない。 人に取扱わせ、本会社においてはこれを
取扱わない。
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第９条 株主名簿への記載又は記録、単元未満 第９条 株主名簿への記載又は記録、単元未満
株式の買取りその他株式に関する手続及びその 株式の買取りその他株式に関する手続及びその
手数料並びに株主の権利行使に際しての手続に 手数料並びに株主の権利行使に際しての手続に
ついては、法令又は本定款に定めるもののほ ついては、法令又は本定款に定めるもののほ
か、取締役会で定める株式取扱規則による。 か、取締役会又は取締役会の決議によって委任
を受けた執行役の定める株式取扱規則による。
（基準日） （基準日）
第１０条 第１０条
(1) 本会社は毎年３月31 日の最終の株主名 (1) 本会社は毎年３月31日の最終の株主名
簿に記載又は記録されている最終の株主 簿に記載又は記録されている最終の株主
をもって、その事業年度に関する定時株 をもって、その事業年度に関する定時株
主総会において株主の権利を行使するこ 主総会において株主の権利を行使するこ
とができる株主とする。 とができる株主とする。
(2) 前号にかかわらず必要あるときは、取 (2) 前号にかかわらず必要あるときは、取
締役会の決議によってあらかじめ公告し 締役会の決議又は取締役会の決議によっ
て一定の日の株主名簿に記載又は記録さ て委任を受けた執行役の決定によってあ
れている最終の株主又は登録株式質権者 らかじめ公告して一定の日の株主名簿に
をもって、その権利を行使することがで 記載又は記録されている最終の株主又は
きる株主又は登録株式質権者とすること 登録株式質権者をもって、その権利を行
ができる。 使することができる株主又は登録株式質
権者とすることができる。
第１１条（条文省略） 第１１条（現行どおり）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第１２条 第１２条
(1) 株主総会は取締役会の決議に基づいて (1) 株主総会は取締役会の決議に基づいて
2
開催するものとし、取締役会長が招集す 開催するものとし、あらかじめ取締役会
る。 で定めた取締役が招集する。
(2) 株主総会においては、取締役会長又は (2) 株主総会においては、あらかじめ取締
あらかじめ取締役会で定めた者が議長と 役会で定めた取締役又は執行役が議長と
なる。 なる。
(3) 第１項又は第２項に定める者に事故が (3) 第１項又は第２項に定める者に事故が
あるときは、それぞれ、あらかじめ取締 あるときは、それぞれ、あらかじめ取締
役会において定めた順序により、他の取 役会において定めた順序により、他の取
締役がこれにあたる。 締役又は執行役がこれにあたる。
第１３条～第１６条（条文省略） 第１３条～第１６条（現行どおり）
第４章 取締役、取締役会及び執行役員 第４章 取締役及び取締役会
第１７条～第１９条（条文省略） 第１７条～第１９条（現行どおり）
（代表取締役、取締役会長） （取締役会長）
第２０条 第２０条 取締役会はその決議によって、取締
(1) 本会社は取締役会の決議によって、代 役会長を選定することができる。
表取締役を選定する。
(2) 代表取締役は会社を代表し、会社の業
務を執行する。
(3) 取締役会はその決議によって、取締役
会長を選定する。
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第２１条 第２１条
(1) 取締役会は法令に別段の定めがある場 (1) 取締役会は法令に別段の定めがある場
合を除き取締役会長が招集してその議長 合を除き取締役会長が招集してその議長
となる。取締役会長が欠員又は支障ある となる。取締役会長が欠員又は支障ある
ときは他の取締役がこれに代わる。 ときは予め定めた他の取締役がこれに代
(2) 取締役会招集の通知は各取締役及び各 わる。
監査役に対し会日の５日前に発する。た (2) 取締役会招集の通知は各取締役に対し
だし、緊急やむを得ないときはこれを短 会日の３日前に発する。ただし、緊急や
縮することができる。 むを得ないときはこれを短縮することが
できる。
第２２条（条文省略） 第２２条（現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第２３条 本会社は取締役の全員が取締役会の 第２３条 本会社は議決に加わることができる
決議事項について書面又は電磁的記録により同 取締役の全員が取締役会の決議事項について書
意したときは、当該決議事項を可決する旨の取 面又は電磁的記録により同意したときは、当該
締役会決議があったものとみなす。ただし、監 決議事項を可決する旨の取締役会決議があった
査役が異議を述べたときはこの限りでない。 ものとみなす。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
3
第２４条 取締役会における議事の経過の要領 第２４条 取締役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令に定める事項 及びその結果並びにその他法令に定める事項
は、これを議事録に記載又は記録して出席した は、これを議事録に記載又は記録して出席した
取締役及び監査役が記名押印又は電子署名した 取締役が記名押印又は電子署名した後、本会社
後、本会社において保存する。 において保存する。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第２５条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第２５条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として本会社から受ける財産上の利益 行の対価として本会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）は株主総会によっ （以下「報酬等」という。）は報酬委員会の決
て定める。 議によって定める。
第２６条（条文省略） 第２６条（現行どおり）
（執行役員） （削除）
第２７条
(1) 取締役会はその決議によって執行役員
を定め、業務を執行させる。
(2) 取締役会はその決議によって、執行役
員の中から社長及び最高経営責任者
（CEO）その他の役付執行役員を定めるこ
とができる。
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（監査役及び監査役会の設置） （削除）
第２８条 本会社は監査役及び監査役会を置
く。
（監査役の選任） （削除）
第２９条 監査役は株主総会において議決権を
行使することができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半
数によって選任する。
（監査役の任期） （削除）
第３０条
(1) 監査役の任期は選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
(2) 任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は前任者
の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第３１条 監査役会は、その決議によって常勤
の監査役を選定する。
4
（監査役会の招集） （削除）
第３２条 監査役会招集の通知は各監査役に対
し会日の５日前に発する。ただし、緊急やむを
得ないときはこれを短縮することができる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第３３条 監査役会の議事は法令に別段の定め
ある場合を除き、監査役の過半数により決す
る。
（監査役会の議事録） （削除）
第３４条 監査役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令に定める事項
は、議事録に記載又は記録して出席した監査役
が記名押印又は電子署名した後、本会社におい
て保存する。
（監査役の報酬等） （削除）
第３５条 監査役の報酬等は株主総会によって
定める。
（監査役の責任の免除） （削除）
第３６条
(1) 本会社は、取締役会の決議によって、
監査役(監査役であった者を含む。)の会
社法第423 条第１項の賠償責任について法
令に定める要件に該当する場合には、賠
償責任額から法令に定める最低責任限度
額を控除して得た額を限度として免除す
ることができる。
(2) 本会社は、監査役との間で、会社法第
423 条第１項の賠償責任について法令に定
める要件に該当する場合には、賠償責任
を限定する契約を締結することができ
る。ただし、当該契約に基づく賠償責任
の限度額は、金500 万円以上であらかじめ
定めた額と法令の定める最低責任限度額
とのいずれか高い額とする。
（新設） 第５章 委員会
（新設） （指名委員会等の設置）
第２７条 本会社は指名委員会、監査委員会及
び報酬委員会を置く。
（新設） （委員会）
第２８条 指名委員会、監査委員会及び報酬委
員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決
5
議によって選定する。
（新設） 第６章 執行役
（新設） （執行役の設置）
第２９条 本会社は執行役を置く。
（新設） （執行役の選任）
第３０条 執行役は、取締役会の決議によって
選任する。
（新設） （執行役の任期）
第３１条 執行役の任期は、選任後１年以内に
終了する事業年度の末日までとする。ただし、
他の執行役在任中新たに就任した執行役の任期
は、他の執行役の任期の満了する時までとす
る。
（新設） （代表執行役及び役付執行役）
第３２条
(1) 取締役会はその決議によって、代表執
行役を選定する。
(2) 取締役会はその決議によって、役付執
行役を定めることができる。
（新設） （執行役の責任免除）
第３３条 本会社は、取締役会の決議によっ
て、執行役（執行役であった者を含む。 ）の会
社法第423条第１項の賠償責任について法令に
定める要件に該当する場合には、賠償責任額か
ら法令に定める最低責任限度額を控除して得た
額を限度として免除することができる。
第６章 会計監査人 第７章 会計監査人
（会計監査人の設置） （会計監査人の設置）
第３７条 本会社は会計監査人を置く。 第３４条 本会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任） （会計監査人の選任）
第３８条 会計監査人は、株主総会の決議によ 第３５条 会計監査人は、株主総会の決議によ
って選任する。 って選任する。
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第３９条 第３６条
(1) 会計監査人の任期は、選任後１年以内 (1) 会計監査人の任期は、選任後１年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時までとす 関する定時株主総会終結の時までとす
る。 る。
6
(2) 会計監査人は、前号の定時株主総会に (2) 会計監査人は、前号の定時株主総会に
おいて別段の決議がされなかったとき おいて別段の決議がされなかったとき
は、当該定時株主総会において再任され は、当該定時株主総会において再任され
たものとみなす。 たものとみなす。
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第４０条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第３７条 会計監査人の報酬等は、取締役が監
が監査役会の同意を得て定める。 査委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第８章 計算
（事業年度） （事業年度）
第４１条 本会社の事業年度は毎年４月１日か 第３８条 本会社の事業年度は毎年４月１日か
ら翌年３月31日までとする。 ら翌年３月31日までとする。
（期末配当金） （期末配当金）
第４２条 本会社は株主総会の決議によって毎 第３９条 本会社は株主総会の決議によって毎
年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録さ 年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主又は登録株式質権者に対し金銭による れた株主又は登録株式質権者に対し金銭による
剰余金の配当（以下「期末配当金」という。 ） 剰余金の配当（以下「期末配当金」という。 ）
を支払う。 を支払う。
（中間配当金） （中間配当金）
第４３条 本会社は取締役会の決議によって毎 第４０条 本会社は取締役会の決議によって毎
年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録され 年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録され
ている最終の株主又は登録株式質権者に対して ている最終の株主又は登録株式質権者に対して
会社法第454条第５項に定める金銭による剰余 会社法第454条第５項に定める金銭による剰余
金の配当（以下「中間配当金」という。 ）をす 金の配当（以下「中間配当金」という。 ）をす
ることができる。 ることができる。
（除斥期間） （除斥期間）
第４４条 剰余金の配当がその支払開始の日か 第４１条 剰余金の配当がその支払開始の日か
ら満３年以内に受領されないときは、本会社は ら満３年以内に受領されないときは、本会社は
その支払の義務を免れる。 その支払の義務を免れる。
（新設） 附 則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
本会社は、取締役会の決議によって、第50回
定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監
査役であった者を含む。）の会社法第423条第１
項の賠償責任について法令に定める要件に該当
する場合には、賠償責任額から法令に定める最
低責任限度額を控除して得た額を限度として免
除することができる。
7