7211 三菱自 2020-12-15 17:30:00
株式報酬制度の導入のお知らせ [pdf]
各 位
2020 年 12 月 15 日
会 社 名 三菱自動車工業株式会社
代表者名 代表執行役 CEO 加藤 隆雄
（コード：7211、東証第１部）
問合せ先 IR 室長 佐々木 恵子
株式報酬制度の導入のお知らせ
当社は、2020 年 12 月 15 日開催の報酬委員会において、当社の執行役および執行役員等（以下「執
行役等」という。 ）へのインセンティブ・プランとして、信託を活用した株式報酬制度（以下「本制
度」という。）を導入することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入
(1) 当社は、 執行役等（国内非居住者及び将来的に国内非居住者となることが見込まれる者を
除く。以下同じ）を対象に、株主の皆さまとの価値共有を図りながら企業価値の持続的な向
上を図ることを目的として、業績との連動性が高く、かつ透明性、客観性の高い、新たな株
式報酬制度を導入いたします。
なお、当社の執行役等の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（短期/中長期/個人加算） 、退
任時報酬により構成されており、本制度は中長期業績連動報酬および退任時報酬に適用す
ることになります（ただし、2020 年度の中長期業績連動報酬については不支給とする旨、
決定済）。
(2) 本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「本信託」という。
）と称さ
れる仕組みを採用します。当社は、本信託を通じて、執行役等の役位および業績目標達成度
等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」とい
う。）を執行役等に交付または給付（以下「交付等」という。 ）いたします。
２．本制度の仕組み ①報酬委員会決議
⑨ ⑧ 【委託者】 ②
残 残 株
余 余 当社 式
財 株 報
産 式 ③ 酬
の の ⑤
配 信 規
給 無 託 程
付 償 当
設 の
譲 定 制
渡 ⑦当社株式交付 定
・
消 【受託者】 および金銭給付 【受益者】
却
三菱 UFJ 信託銀行㈱
執行役等
④当社株式 （共同受託 日本マスタートラスト信託銀行㈱）
株式市場 BIP 信託
④代金の支払い 当社株式および金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、本制度の導入に関し、報酬委員会の決議を得ます。
② 当社は、報酬委員会において、本制度に係る株式報酬規程を制定します。
③ 当社は、①の報酬委員会で承認を受けた範囲内で金銭を受託者に拠出し、受益者要件を充足する
執行役等を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取
得します。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、制度対象者は株式報酬規程に従い、執行役等の役位および業績目標達成度等に応じた
ポイント数の付与を受けたうえで受益者要件を充足した場合に、かかるポイント数の一定の割合に
相当する当社株式（単元未満株式については切り上げ）の交付を受け、残りのポイント数に相当す
る当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭
を受領します。
⑧信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと
同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、執行役等に対する交付の対象になります
が、本信託を継続利用しない場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡したうえで、当社
はこれを所定の手続きを経て消却を行う予定です。
⑨本信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内で当社に帰属する予定です。
※ 信託期間中、本信託内の株式数が、信託期間中に執行役等に対して交付等する株式数に不足する可能性が生じ
た場合や、本信託内の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、本信託に追加で金
銭を信託することがあります。
３．本制度の内容
(1) 本制度の概要
本制度は、「中長期業績連動報酬」および「退任時報酬」に適用されます。中長期業績連動
報酬は、2021年3月31日で終了する事業年度から2023年3月31日で終了する事業年度までの3事業
年度（以下「対象期間」という。）を対象として、執行役等の役位および業績目標達成度等に
応じて当社株式等の交付等が毎年行われます。退任時報酬は、役位に応じて毎年ポイントが付
与され、原則として退任時に一括して当社株式等の交付等が行われます。
(2) 本信託の対象者（受益者要件）
受益者要件を充足した執行役等は、毎年一定の時期ならびに退任時に所定の受益者確定手続
きを行うことにより、ポイントに相当する数の当社株式等の交付等を、本信託から受けるもの
とします。
受益者要件は以下のいずれかに該当する者となります。
≪中長期業績連動報酬≫
① 毎年3月31日に当社の執行役等として在任し、かつ、支給日に国内居住者であること
② 期中に退任する場合であっても、報酬委員会にて交付等が適切と判断された場合
③ 本制度廃止時において、制度対象者として存在している場合
≪退任時報酬≫
① 当社の執行役等が任期満了により退任する場合
② 任期満了以外の理由で退任する場合であっても、報酬委員会にて交付等が適切と判断さ
れた場合
③ 在任中に国内非居住者となることが決定した場合
④ 本制度廃止時において、制度対象者として存在している場合
(3) 信託期間
2020年12月17日から2023年8月31日（予定）までとします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信
託を継続することがあります。その場合、以降の各3事業年度を対象期間として、本信託の信託
期間を延長いたします。
ただし、かかる追加信託を行う場合において、延長前の信託財産内に残存する当社株式（執
行役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除きます。）および
金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は延長後の信託の財産に含
まれる。
(4) 執行役等に交付等が行われる当社株式等の数
執行役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、役位および業績目標の達成度等に応
じて付与されるポイントの数により定まります。
なお、１ポイントあたりの株式数は、当社普通株式１株とします。
※ 当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認めら
れる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当社普通
株式数の調整がなされます。
(5) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しています。
(6) 執行役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
上記(2)の受益者要件を充足した執行役等は、毎年業績評価確定後ならびに退任時に所定の受
益者確定手続を行うことにより、付与されたポイントの一定の割合に相当する数の当社株式（単
元未満株式は切上げ）の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価し
たうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けることができます。
なお、本制度を通じて取得した当社株式は、当社が定めるインサイダー取引防止規程及び関
係する法令諸規則に服することとします。
(7) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権
を行使しないものとします。
(8) 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充て
られます。
(9) 本信託の終了時の取扱い
信託期間満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託
を継続利用する場合には、執行役等に対する交付の対象になります。なお、本信託を終了する場
合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを所定の手続きを経て消却を
行う予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利
用する場合には株式取得資金として活用いたしますが、本信託を終了する場合には、信託費用準
備金を超過する部分については、当社および執行役等との利害関係のない団体へ寄附する予定
です。
以 上
●信託契約の内容（ご参考）
① 制度対象者 執行役等
② 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
③ 信託の目的 制度対象者に対するインセンティブの付与
④ 委託者 当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
⑤ 受託者
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑥ 受益者 制度対象者のうち受益者要件を充足した者
⑦ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士を予定）
⑧ 信託契約日 2020年12月17日（予定）
⑨ 信託の期間 2020年12月17日（予定）～ 2023年8月31日（予定）
⑩ 制度開始日 2020年12月17日（予定）
⑪ 議決権行使 行使しない。
⑫ 取得株式の種類 当社普通株式
⑬ 信託金の金額 266百万円を上限とする（信託報酬・信託費用を含む。（予定）
）
2020年12月21日（予定）～2021年1月29日（予定）
⑭ 株式の取得時期
（ただし、2020年12月24日～30日は除く）
⑮ 株式の取得方法 株式市場から取得
⑯ 帰属権利者 当社
⑰ 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を
残余財産
控除した信託費用準備金等の範囲内とします。
※ 上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更される場合
があります。