7205 日野自 2019-05-30 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 30 日
各 位
会社名 日 野 自 動 車 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 下 義生
（コード番号 7205 東証・名証第１部）
問合せ先 渉外広報部 広報室 上野 康之
（TEL 042-586-5494）
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 30 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役に支給する報酬
の限度額を月額から年額に改めるとともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を
決議し、当該見直しに関する議案を 2019 年６月 19 日開催予定の第 107 回定時株主総会（以下「本株主総会」
といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること
を目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたします。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、2008 年６月 25 日開催の第 96 回定時株主総会において、月額 60
百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認をいただいておりますが、本株主
総会では、取締役に支給する報酬の限度額を月額から年額に改めるとともに、その報酬額を年額 10 億円
以内（うち社外取締役分は年額１億円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）に改
定した上で、当該報酬枠の範囲内にて、対象取締役に対し、本制度に係る報酬枠を設定することにつき、
株主の皆様にご承認をお願いする予定です。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分について
は、取締役会において決定いたします。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 300,000 株
以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普
通株式の無償割当てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比
率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額
は、各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特
に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」
といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の
事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分を
することができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理
される予定です。
以 上