7203 トヨタ自 2020-03-24 15:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 24 日
各 位
会 社 名 トヨタ自動車株式会社
代 表 者 取締役社長 豊田 章男
（コード：7203 東証･名証第一部）
お問合せ先 経 理 部 長 清 水 要
（TEL． 0565－28－2121）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 24 日開催の取締役会において、日本電信電話株式会社（以下「NTT」といいます。
）と
の間で業務資本提携（以下「本提携」といいます。
）に関する合意書を締結することに関連して、NTT に対す
る第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）について、下記のとおり決議い
たしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処分期日 2020 年４月９日
（２） 処分株式数 普通株式 29,730,900 株
（３） 処分価額 １株につき 6,727 円
（４） 処分価額の総額 199,999,764,300 円
処分又は割当方法
（５） 第三者割当の方法により、全株式を NTT に割り当てる。
（処分予定先）
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とす
（６） その他
る。
２．処分の目的及び理由
当社と NTT は、業務提携を行うことが両社の企業価値向上に繋がるものと考えており、両社の長期的な
パートナー関係の発展・強化のために、相互に株式を保有する形での資本提携が必要と判断いたしました
（詳細につきましては、本日公表しております NTT との共同リリース「日本電信電話株式会社とトヨタ自動
車株式会社の業務資本提携に関する合意書締結のお知らせ」をご参照ください。。
）
本自己株式処分は、本提携の一環として行われるものであり、当社が第三者割当による自己株式の処分
を行い、当社の普通株式 29,730,900 株（発行済株式総数の 0.90％（小数点以下第三位を四捨五入。本項に
おいて以下同じです。、総額 2,000 億円（億円未満四捨五入。本項において以下同じです。）を NTT が取得
） ）
いたします。同時に、NTT が第三者割当による自己株式の処分を行い、NTT の普通株式 80,775,400 株（発行
済株式総数の 2.07％、総額 2,000 億円）を当社が取得いたします。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 199,999,764,300 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 10,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 199,989,764,300 円
1
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分により調達する資金は、
「日本電信電話株式会社とトヨタ自動車株式会社の業務資本提
携に関する合意書締結のお知らせ」に記載のとおり、本提携のもとで行う「スマートシティプラット
フォーム」を研究開発、企画、設計・構築・実装し、当社と NTT が共同でオペレーションを牽引し、住民
のニーズに応じて進化し続けるスマートシティの運営を共同推進するための資金に充当します。具体的
には、スマートシティの先行ケースとして 2021 年度着工予定の静岡県裾野市東富士エリア(Woven City)
及びその後の東京都港区品川エリア(品川駅前の NTT 街区の一部)の再開発事業に 500 億円、残額をその後
の連鎖的な再開発事業及びこれらを支えるスマートシティプラットフォーム全般にかかる研究開発等へ
2030 年代半ば頃までに使用する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等にて管
理します。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金を、上記「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調
達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することは、「スマートシティプラットフォーム」の構
築・運営を共同で進めることで、当社の企業価値の向上に繋がると考えており、本自己株式処分により調達
する資金の使途については合理性があるものと判断しています。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日から遡
る１ヶ月間（2020 年２月 25 日から 2020 年３月 23 日まで）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。
）における当社普通株式の終値の単純平均値である 6,727 円（円未満四捨五入。本
項において以下同じです。
）といたしました。
直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することといたしましたのは、特定の一時点を基準
とするのではなく直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動
などの特殊要因の排除が可能なこと、加えて 2020 年２月後半以降、株式市場は新型コロナウイルス
感染症の感染拡大に対する懸念等を受けて大きく下落して推移しており、当社株価も同様の動きを
示していることに鑑みれば、直近３ヶ月又は直近６ヶ月より、上記株価動向が反映された直近１ヶ
月間の平均株価を基準とする方がより妥当と考えたためです。
かかる処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、本
自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である 2020 年３月 23 日の東京証券取引所における当社
普通株式の終値である 6,172 円に対して 8.25％（小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じ
です。
）のプレミアム、直前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 7,392 円に対して 9.89％のディ
スカウント、直前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 7,484 円に対して 11.25％のディスカウン
トとなっております。
また、本自己株式処分にかかる取締役会に出席した当社監査役６名（うち、社外監査役３名）の全員
から、当該処分価額の算定根拠には合理性があり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに
関する指針」に準拠したものであり、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は 29,730,900 株（議決権個数 297,309 個）であり、下記「10．最近３年
間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
②第三者割当による自己株式の処分」に記載のトヨタホーム株式会社に対する第三者割当による自己株
式の処分に係る株式数 3,269,500 株（議決権個数 32,695 個）と合算すると 33,000,400 株（議決権個数
2
330,004 個）となりますが、これは、2019 年 12 月 31 日現在の当社株式の発行済株式総数 3,310,097,492
株に対して 1.00％（2019 年９月 30 日現在の総議決権数 28,272,309 個に対する割合 1.17％。小数点以下
第三位を四捨五入。
）に相当し、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本自己株式処分は本提携の一環として行うものであることから、当社の企業価値の向
上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（2019 年 12 月 31 日現在）
（１） 名 称 日本電信電話株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 澤田 純
（４） 事 業 内 容 NTTグループ全体の経営戦略の策定及び基礎的研究開発の推進
（５） 資 本 金 9,379億5,000万円
（６） 設 立 年 月 日 1985年４月１日
発 行 済 株 式 数
（７） 3,900,788,940 株
（2020 年２月７日現在）
（８） 決 算 期 ３月末
従 業 員 数
（９） （連結）303,351 人
（2019 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 ―
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
財務大臣 34.69%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4.82%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 4.17%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 1.57%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 1.46%
ジェーピーモルガンチェースバンク385632
大 株 主 及 び 1.11%
（12） （常任代理人㈱みずほ銀行）
持 株 比 率
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7) 1.02%
モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー
0.99%
（常任代理人㈱三菱 UFJ 銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1) 0.96%
ジェーピーモルガンチェースバンク380055
0.90%
（常任代理人㈱みずほ銀行）
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社は NTT との間で、コネクティッド
上場会社と当該会社
（13） カー分野での技術開発・技術検証及びそ
と の 間 の 関 係 取 引 関 係
れらの標準化を目的とした協業関係にあ
ります。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（国際財務報告基準）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
株 主 資 本 － 9,050,358 百万円 9,264,913 百万円
3
総 資 産 額 － 21,541,444 百万円 22,295,146 百万円
１ 株 当 た り 株 主 資 本 － 4,591.58 円 4,832.03 円
営 業 収 益 － 11,782,148 百万円 11,879,842 百万円
営 業 利 益 － 1,641,086 百万円 1,693,833 百万円
税 引 前 利 益 － 1,740,479 百万円 1,671,861 百万円
当 社 に 帰 属 す る
－ 897,887 百万円 854,561 百万円
当 期 利 益
基 本 的 1 株 当 た り
当 社 に 帰 属 す る － 449.86 円 440.25 円
当 期 利 益
１ 株 当 た り 配 当 金 120.00 円 150.00 円 180.00 円
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（米国会計基準）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
株 主 資 本 9,052,479 百万円 9,485,981 百万円 －
総 資 産 額 21,250,325 百万円 21,675,770 百万円 －
１ 株 当 た り 株 主 資 本 4,491.73 円 4,812.59 円 －
営 業 収 益 11,391,016 百万円 11,799,587 百万円 －
営 業 利 益 1,539,789 百万円 1,642,843 百万円 －
税 引 前 利 益 1,527,769 百万円 1,755,624 百万円 －
当 社 に 帰 属 す る
800,129 百万円 909,695 百万円 －
当 期 利 益
基 本 的 1 株 当 た り
当 社 に 帰 属 す る 390.94 円 455.78 円 －
当 期 利 益
１ 株 当 た り 配 当 金 120.00 円 150.00 円 180.00 円
（注）処分予定先である NTT は、東京証券取引所に上場しており、NTT が 2019 年６月 26 日に東京証券取引所
に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、NTT 及びその役員
が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しております。
（注）処分予定先である NTT は、2018 年３月期までは米国会計基準を適用しており、2019 年３月期より国際
財務報告基準（IFRS）を適用しております。なお、2018 年３月期については IFRS に準拠した連結財務
諸表も作成しております。
（２）処分予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、NTT より、本自己株式処分により取得する当社普通株式を長期的に保有する方針であることを口
頭で確認しております。
なお、当社は、NTT より、払込期日から２年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を
受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに書面により
当社に報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦
覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分予定先である NTT の第 35 期第３四半期報告書（2020 年２月７日提出）における貸借対照表の現金及
び預金の状況等により、処分予定先が本自己株式処分に係る払込みに必要な現金預金を有していることを確
4
認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019 年９月 30 日現在） 処分後
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 11.38％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 11.38％
㈱豊田自動織機 7.20％ ㈱豊田自動織機 7.20％
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 5.73％ 日本マスタートラスト信託銀行㈱ 5.73％
日本生命保険(相) 3.36％ 日本生命保険(相) 3.36％
ジェーピーモルガンチェースバンク ジェーピーモルガンチェースバンク
3.20％ 3.20％
(常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部) (常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部)
㈱デンソー 2.72％ ㈱デンソー 2.72％
ステートストリートバンクアンドトラ ステートストリートバンクアンドトラ
ストカンパニー 2.47％ ストカンパニー 2.47％
(常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部) (常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部)
資産管理サービス信託銀行㈱ 1.73％ 資産管理サービス信託銀行㈱ 1.73％
三井住友海上火災保険㈱ 1.72％ 三井住友海上火災保険㈱ 1.72％
東京海上日動火災保険㈱ 1.54％ 東京海上日動火災保険㈱ 1.54％
（注）2019 年９月 30 日時点の株主名簿を基準とし、持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しており
ます。
８．今後の見通し
本自己株式処分による当社の当面の連結業績に与える影響は軽微であると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと
（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもので
はないこと）から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主
の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
売 上 高 27,597,193 百万円 29,379,510 百万円 30,225,681 百万円
税金等調整前当期純利益 2,193,825 百万円 2,620,429 百万円 2,285,465 百万円
当社株主に帰属する
1,831,109 百万円 2,493,983 百万円 1,882,873 百万円
当 期 純 利 益
基本１株当たり当社普通株
605.47 円 842.00 円 650.55 円
主に帰属する当期純利益
普通株式 普通株式 普通株式
210 円 220 円 220 円
１ 株 当 た り 配 当 金
第１回ＡＡ型種類株式 第１回ＡＡ型種類株式 第１回ＡＡ型種類株式
105 円 158 円 211 円
１株当たり株主資本 5,887.88 円 6,438.65 円 6,830.92 円
（注１）当社の連結決算は米国会計基準を採用しており、
「経常利益」に該当する項目がないため記載を省略
しております。
（注２）当社の連結決算は米国会計基準を採用しており、
「１株当たり連結純資産」に該当する項目がないた
め、
「１株当たり株主資本」の数値を記載しています。
5
（注３）
「１株当たり配当金」は普通株式に係る配当金及び第１回ＡＡ型種類株式に係る配当金を記載してい
ます。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
普通株式 3,262,997,492 株
発 行 済 株 式 数 ＡＡ型種類株式 47,100,000 株 100.0％
合計 3,310,097,492 株
現時点の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 5,930 円 6,087 円 6,833 円
高 値 7,215 円 7,806 円 7,686 円
安 値 4,917 円 5,670 円 6,045 円
終 値 6,042 円 6,825 円 6,487 円
（注）株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
② 最近６か月間の状況
2019 年 2020 年
11 月 12 月 ２月 ３月（注）
10 月 １月
始 値 7,245 円 7,460 円 7,701 円 7,599 円 7,557 円 6,941 円
高 値 7,554 円 7,949 円 7,854 円 7,894 円 8,026 円 7,348 円
安 値 6,951 円 7,458 円 7,626 円 7,530 円 7,004 円 5,771 円
終 値 7,542 円 7,638 円 7,714 円 7,652 円 7,127 円 6,172 円
（注）2020 年３月の株価につきましては、３月 23 日までの状況であります。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年３月 23 日
始 値 6,195 円
高 値 6,279 円
安 値 6,139 円
終 値 6,172 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による自己株式の処分
処分期日 2017 年 10 月２日
調達資金の額 49,999,305,700 円（差引手取概算額）
処分価額 １株につき 6,029 円
処分時における発行済株式数 普通株式 3,262,997,492 株
6
ＡＡ型種類株式 47,100,000 株
合計 3,310,097,492 株
処分株式数 普通株式 8,293,300 株
普通株式 3,262,997,492 株
処分後における発行済株式数 ＡＡ型種類株式 47,100,000 株
合計 3,310,097,492 株
処分先 マツダ株式会社
処分時における当初の資金使途 米国での完成車の生産合弁会社の設立に関する設備投資資金に充当。
処分時における支出予定時期 2017 年度から 2020 年度頃
当初の予定どおりに一部充当済。残額は今後上記の資金使途で上記の
現時点における充当状況
支出予定時期までに充当予定。
②第三者割当による自己株式の処分
処分期日 2019 年 11 月 29 日
調達資金の額 24,180,222,000 円（差引手取概算額）
処分価額 １株につき 7,396 円
普通株式 3,262,997,492 株
処分時における発行済株式数 ＡＡ型種類株式 47,100,000 株
合計 3,310,097,492 株
処分株式数 普通株式 3,269,500 株
普通株式 3,262,997,492 株
処分後における発行済株式数 ＡＡ型種類株式 47,100,000 株
合計 3,310,097,492 株
処分先 トヨタホーム株式会社
トヨタホーム株式会社を株式交換完全親会社、同社の連結子会社であ
るミサワホーム株式会社を株式交換完全子会社とし、当社の普通株式
を株式交換の対価とする株式交換を実施するために必要となる株式交
換対価を株式交換完全親会社であるトヨタホーム株式会社に取得させ
ることを目的とするものであり、資金調達を目的とするものではな
処分時における当初の資金使途
い。
なお、上記差引手取概算額 24,180,222,000 円については、トヨタホー
ム株式会社が当社を割当先として行う予定の第三者割当により発行及
び処分する普通株式の払込みに伴い減少した手元資金の一部の補填に
充当。
処分時における支出予定時期 2019 年 11 月 29 日
現時点における充当状況 当初の予定どおりに充当済。
11．処分要項
（１）株式の種類及び数 普通株式 29,730,900 株
（２）処分価額 １株につき 6,727 円
（３）処分価額の総額 199,999,764,300 円
（４）処分又は割当の方法 第三者割当による自己株式処分
（５）処分予定先 NTT
（６）処分期日 2020 年４月９日
（７）上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とする。
以 上
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