7203 トヨタ自 2020-02-03 15:30:00
当社とパナソニック株式会社との合弁会社設立のための当社車載用角型電池事業の会社分割及び子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020年2月3日
各 位
会 社 名 トヨタ自動車株式会社
代 表 者 取締役社長 豊田 章男
（コード：7203 東証･名証第一部）
お問合せ先 経理部長 清水 要
（TEL．0565-28-2121）
当社とパナソニック株式会社との合弁会社設立のための
当社車載用角型電池事業の会社分割及び子会社の異動に関するお知らせ
トヨタ自動車株式会社（以下、当社）とパナソニック株式会社（以下、パナソニック）は、
2019年１月22日付で公表しました「パナソニック株式会社との協業に関するお知らせ」にてお
知らせいたしましたとおり、車載用角形電池事業に関する合弁会社（以下、合弁会社）の設立
（以下、本事業統合）に関し、2019年１月22日に事業統合契約書及び合弁契約書（以下、本事
業統合契約書）を締結しました。
本事業統合契約書に基づき、当社は、取締役会決議において、車載用電池の設計開発及び要
素開発に係る事業（以下、本件事業）を、吸収分割によりパナソニックの完全子会社であるパ
ナソニック出資管理合同会社（以下、パナソニック資産管理会社）により設立される合弁会社
に承継させる（以下、本吸収分割）ための吸収分割契約書（以下、本吸収分割契約書）を締結
すること、及びパナソニック資産管理会社から合弁会社の株式を譲受けること（以下、本株式
取得）を承認致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
なお、本吸収分割は、当社の総資産及び売上の増減額が軽微基準に該当すると見込まれる会
社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
また、合弁会社の概要につきましては、添付資料「トヨタとパナソニック、車載用角形電池
事業に関する合弁会社の設立を決定」をご参照ください。
記
１ 本吸収分割及び本株式取得の目的
これからの社会において、電池は自動車をはじめとする様々なモビリティにエネルギーを
供給するための、また各種の環境問題解決のためのソリューションとして、人々の暮らしを
支える中心的な役割を果たすものと考えています。
このような認識の下、全てのお客様に安心してお使いいただける安全で優れた品質・性能
（容量、出力、耐久性他）、ならびにコスト等を実現できる高い競争力のある電池の開発を
目指し、当社はパナソニックとの合弁会社を設立することにいたしました。
２ 本吸収分割及び本株式取得の要旨
(１) 本吸収分割及び本株式取得の日程
本事業統合契約書締結 2019年１月22日
当社における取締役会決議 2020年１月27日
1
（2020年2月3日のパナソニックの取締役
会における承認を停止条件とする）
合弁会社における取締役会決議 2020年2月3日
本吸収分割契約書締結 2020年2月3日
合弁会社における本吸収分割承認の株主総会
2020年3月2日（予定）
決議
本吸収分割の効力発生日 2020年4月1日（予定）
本株式取得の実行日 2020年4月1日（予定）
（注）本吸収分割は、当社について、会社法第784条第2項の規定により、同法第783条第1
項に定める株主総会の承認を得ないで分割を行うものです。
(２) 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、合弁会社を吸収分割承継会社とする吸収分割（簡易分割）で
す。
(３) 本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本吸収分割の対価として、合弁会社の普通株式231,984株の割当交付を受ける
予定です。なお、効力発生日において、当社はパナソニック資産管理会社から合弁会社の
普通株式278,016株を65,085百万円にて譲り受ける予定であり、その結果、効力発生日に
おける合弁会社の出資比率は、当社が51％、パナソニック資産管理会社が49％となる予定
です。
(４) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(５) 本吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変動はありません。
(６) 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、合弁会社は、当社が営む本件事業に関して有する権利義務を本吸収
分割契約書において定める範囲において効力発生日に承継します。
(７) 債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降の合弁会社が負担すべき債務については、その履
行の見込みに問題はないと判断しております。
３ 本吸収分割に係る割当ての内容の算定の考え方
当社及びパナソニック資産管理会社の親会社であるパナソニックは、吸収分割会社であ
る当社の本件事業と、パナソニック資産管理会社の完全子会社である三洋電機株式会社か
ら合弁会社に承継される車載用角形電池事業等にかかる第三者算定機関による算定結果を
参考に、財務の状況、資産の状況等の要因を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、
最終的に前述の株式保有比率で合意しました。
４ 本吸収分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2019年3月31日現在） （2020年2月3日現在）
プライム プラネット エナジー＆
(１) 名称 トヨタ自動車株式会社
ソリューションズ株式会社
(２) 所在地 愛知県豊田市トヨタ町１番地 大阪府門真市大字門真1006番地
2
(３) 代表者の 取締役社長 代表取締役
役職・氏名 豊田 章男 木谷 千秋
車載用の角形リチウムイオン電
自動車事業、金融事業及びその他
(４) 事業内容 池、全固体電池および次世代電池
事業
の開発・製造・販売
(５) 資本金 635,401百万円 5,000万円
(６) 設立年月日 1937年8月27日 2019年12月20日
（普通株式）
(７) 発行済 3,262,997,492株
1株
株式数 （第１回ＡＡ型種類株式）
47,100,000株
(８) 決算期 3月末 3月末
日本トラスティ・サービス信託銀 パナソニック出資管理合同会社
行株式会社 13.07% 100%
株式会社豊田自動織機 8.28%
日本マスタートラスト信託銀行株
式会社 6.34%
日本生命保険相互会社 3.87%
ジェーピー モルガン チェース バ
ンク（常任代理人 ㈱みずほ銀行決
済営業部） 3.51%
(９) 大株主及び
株式会社デンソー 3.12%
持株比率
ステート ストリート バンク
アンド トラスト カンパニー
（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営
業部） 2.99%
資産管理サービス信託銀行株式会
社 2.00%
三井住友海上火災保険株式会社
1.97%
東京海上日動火災保険株式会社
1.77%
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績（分割会社については連結）
純資産 20,565,210 100
総資産 51,936,949 100
１株当たり
6,830.92 100,000,000
株主資本（円）
売上高 30,225,681 ―
営業利益 2,467,545 ―
3
経常利益 - ―
親会社株主に帰
属する当期純利 1,882,873 ―
益
１株当たり
当 期 純 利 益 650.55 ―
（円）
(11) 承継会社と 資本関係 該当事項はありません。
分 割 会 社 と 人的関係 該当事項はありません。
の間の関係 取引関係 該当事項はありません。
注１：百万円単位。特記しているものを除く。
注２：承継会社は2019年12月20日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了してお
らず、(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績については、設立日現在の金額を記
載しております。
５ 分割する事業部門の概要
(１) 分割する部門の事業内容
当社の車載用電池の設計開発及び要素開発に係る事業
(２) 分割する部門の経営成績（2019年3月期）
分割する部門は設計開発及び要素開発に関する部門であり、外部に対する直接の売上高
がないため、該当する経営成績に関する記載事項はありません。
(３) 分割する資産、負債の項目及び金額（2020年4月1日見込み）
（単位：百万円）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
固定資産 5,179 有利子負債 0
流動資産 49,130 その他負債 0
合計 54,309 合計 0
注：2020年4月1日の見込額を記載しているため、実際に承継する各項目の金額は上記から
変動する可能性があります。
６ 会社分割後の状況
(１) 本吸収分割後の当社の状況（2020年4月1日現在（予定））
本吸収分割による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期
に変更はありません。
(２) 本吸収分割後の承継会社の状況（2020年4月1日現在（予定））
承継会社
プライム プラネット エナジー＆ソリューションズ株式会
(１) 名称
社
(２) 所在地 東京都中央区日本橋室町二丁目 3 番 1 号
取締役社長
(３) 代表者の役職・氏名
好田 博昭
・車載用高容量/高出力角形リチウムイオン電池の開発・
(４) 事業内容 製造・販売
・車載用全固体電池の開発・製造・販売
4
・上記以外の車載用次世代電池（新原理によるものを含
む）の開発・製造・販売
・その他付帯・関連事業
(５) 資本金 未定
(６) 決算期 3月末
７ 子会社の異動の概要
(１) 株式を取得する会社の概要
株式を取得する会社（プライム プラネット エナジー＆ソリューションズ株式会社）の概要
は「４ 本吸収分割の当事会社の概要」に記載のとおりです。
(２) 株式取得の相手方の概要
(１) 名称 パナソニック出資管理合同会社
(２) 所在地 大阪府門真市大字門真1006番地
(３) 代表者の役職・氏名 社長 梅田 博和
(４) 事業内容 国内グループ会社に対する投資・回収管理
(５) 資本金 10百万円
(６) 設立年月日 2018年4月2日
(７) 純資産 660,652百万円（2018年4月2日現在）
(８) 総資産 660,652百万円（2018年4月2日現在）
(９) 大株主及び持株比率 パナソニック株式会社 100%
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
(１０) 上場会社と当該会社
取引関係 該当事項はありません。
の関係
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
(３) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(１) 異動前の所有株式数 23.2%
278,016株
(２) 取得株式数
（議決権の数：278,016）
株式取得合計額：651億円
(３) 取得価額 （アドバイザリー費用等含む概算額、億円
未満の金額は四捨五入）
510,000株
(４) 異動後の所有株式数 （議決権の数：510,000）
（議決権所有割合：51.0%）
注：最終的な株式取得価額は、本株式取得後に調整を行い決定するため、今後変動する可
能性があります。
８ 今後の見通し
当社の2020年3月期以降の連結業績に与える影響については軽微である見込みです。
（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績（当期連結業績予想は2019年11月7日公表分）
（単位：百万円）
連結売上高 連結営業利益 親会社株主に帰属
する当期純利益
当期業績予想 29,500,000 2,400,000 2,150,000
（2020年3月期）
5
前期実績 30,225,681 2,467,545 1,882,873
（2019年3月期）
以 上
6
2020 年 2 月 3 日
トヨタ自動車株式会社
パナソニック株式会社
トヨタとパナソニック、車載用角形電池事業に関する
合弁会社の設立を決定
トヨタ自動車株式会社（以下、トヨタ）とパナソニック株式会社（以下、パナソニック）は、2019
年 1 月 22 日に、車載用角形電池事業に関する新会社（以下、合弁会社）設立に向けた事業統合契約
および合弁契約を締結して以降、合弁会社の設立に向けた準備を進めてまいりました。この度、合弁
会社「プライム プラネット エナジー＆ソリューションズ株式会社」の設立および合弁会社の概要が
決定しましたのでお知らせいたします。
これからの社会において、電池は自動車をはじめとする様々なモビリティにエネルギーを供給する
ための、また各種の環境問題解決のためのソリューションとして、人々の暮らしを支える中心的な役
割を果たすものと考えています。
本合弁会社は、全てのお客様に安心してお使いいただける安全で優れた品質・性能（容量、出力、
耐久性他）、ならびにコスト等を実現できる高い競争力のある電池を開発してまいります。また、本
合弁会社はトヨタのみならず、全てのお客様に広く、かつ安定的に電池を供給してまいります。
本合弁会社の社名は、かけがえのない私たちの地球を豊かでクリ－ンに保つために、多くの仲間と
手を取り合いながら、電池というエネルギーの供給のみならず、お客様に幅広い付加価値・ソリュー
ションを提供していくという強い決意を込めたものとさせていただいております。
＜合弁会社の概要＞
（1） 名称 プライム プラネット エナジー＆ソリューションズ株式会社
（Prime Planet Energy & Solutions, Inc.）
（2） 所在地 東京本社：東京都中央区日本橋室町二丁目 3 番 1 号
関西本社：兵庫県加西市鎮岩（とこなべ）町 194 番地 4
（3） 事業開始日 2020 年 4 月 1 日（予定）
（4） 役員体制 代表取締役社長 好田 博昭（トヨタ）
・取締役 5 名（トヨタ 3 名、パナソニック 2 名）※代表取締役社長含む
・監査役 2 名（トヨタ 1 名、パナソニック 1 名）
（5） 事業内容 ・車載用高容量/高出力角形リチウムイオン電池の開発・製造・販売
・車載用全固体電池の開発・製造・販売
・上記以外の車載用次世代電池（新原理によるものを含む）の開発・製
造・販売
・その他付帯・関連事業
（6） 出資比率 トヨタ（51%）・パナソニック（49%）
（7） 従業員数 約 5,100 人 （含、中国子会社 2,400 人）
以 上