7203 トヨタ自 2019-11-07 13:25:00
子会社に対する第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月７日
各 位
会 社 名 トヨタ自動車株式会社
代 表 者 取締役社長 豊田 章男
（コード 7203 東証･ 名 証 第一 部）
お問合せ先 経 理 部 長 清 水 要
（TEL． 0 5 6 5 - 2 8 - 2 1 2 1)
子会社に対する第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
（会社法第 800 条の規定に基づく子会社による親会社株式取得）
当社は、本日、以下のとおり、当社の連結子会社であるトヨタホーム株式会社（以下「トヨタホーム」とい
います。
）に対する第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決
定しましたので、お知らせいたします。なお、本自己株式処分は、2019 年５月９日付の「トヨタ自動車株式
会社の子会社であるトヨタホーム株式会社の株式交換によるミサワホーム株式会社の完全子会社化に関するお
知らせ」で開示しておりましたトヨタホームを株式交換完全親会社、同社の連結子会社であるミサワホーム株
式会社（以下「ミサワホーム」といいます。
）を株式交換完全子会社とし、当社の普通株式を株式交換の対価
とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施するために必要となる株式交換の対価を株式交換
完全親会社であるトヨタホームに取得させることを目的とするものであります。
１．処分要領
（１） 処分期日 2019 年 11 月 29 日
（２） 処分株式数 当社普通株式 3,269,500 株
（３） 処分価額 １株につき 7,396 円
（４） 資金調達の額 24,181,222,000 円
募集又は処分方法
（５） 第三者割当の方法により、全株式をトヨタホームに割り当てる
（処分予定先）
本自己株式処分後における当社の保有する自己株式数：470,645,531 株(注）
(注）2019 年９月 30 日現在の自己株式数 473,915,031 株から処分株式数
3,269,500 株を控除した株式数を記載しております。なお、2019 年 11 月
７日付の「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」に記載のとお
（６） 処分後の自己株式数
り、当社は、取得期間を 2019 年 11 月 11 日から 2020 年３月 31 日までとし
て自己株式の取得を行うことを決定しているため、上記の自己株式数は変動
する可能性があります。但し、2019 年 10 月１日以降の単元未満株式の買取
り分は含んでおりません。
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とす
（７） その他
る。
２．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社に取得
させることを目的とするものであります。なお、当該取引によるトヨタホームの当社の普通株式の取得は、
会社法第 800 条の規定に基づく子会社による親会社株式の取得に該当します。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 24,181,222,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 1,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 24,180,222,000 円
(注) １． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２． 発行諸費用の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等を予定しております。
（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分は、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社であ
るトヨタホームに取得させることを目的とするものであり、資金調達を目的とするものではありません。
なお、上記差引手取概算額 24,180,222,000 円については、今後トヨタホームが当社を割当先として行う
予定の第三者割当により発行及び処分する普通株式の払込みに伴い減少した手元資金の一部の補填に充
当する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分は、前記「２.処分の目的及び理由」に記載のとおり、本株式交換を実施するために必
要となる株式交換対価を株式交換完全親会社に取得させることを目的とするものであり、資金調達を目
的とするものではありません。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することといたしましたのは、特定の一時点
を基準日とするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変
動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠としての客観性が高く合理的であると判断したためで
す。また、算定期間を直近１ヶ月としましたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近の市
場価格に最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。なお、本自己株式処
分の目的が、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を割当予定先に取得させることにあ
る点に鑑み、本自己株式処分決定日の直前営業日までの直前１ヶ月間の株式会社東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値の単純平均値からのディスカウントは行わないことといたしました。
かかる処分価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である 2019 年 11 月６日
の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 7,649 円に対して 3.3％(小数点以下第二位を
四捨五入。本項において以下同じです。)のディスカウントとなっており、払込価額は株式の発行に
かかる取締役会決議日の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協
会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、処分予定先にとって、特に有利
なものではないと判断いたしました。
なお、当該処分価額 7,396 円につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業
日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 7,179 円に対して 3.0％のプレミアム、直前営業日までの
過去６ヶ月間の終値単純平均値 6,960 円に対して 6.3％のプレミアムとなっております。
また、本自己株式処分に係る取締役会に出席した当社監査役５名(うち、社外監査役２名)の全員から、
当該処分価額の算定根拠には合理性があり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」に準拠したものであり、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
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本自己株式処分に係る株式数は 3,269,500 株(議決権個数 32,695 個)であり、これは、2019 年 11 月
６日現在の当社株式の発行済株式総数 3,310,097,492 株に対して 0.10％(2019 年９月 30 日現在の総議決
権数 28,272,309 個に対する割合 0.12％)に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本株式交
換は、ミサワホームが持続的な成長・進化を行い、ミサワホームの企業価値の長期的な拡大とトヨタグ
ループ全体の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的で
あると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（１） 名 称 トヨタホーム株式会社
（２） 本 店 の 所 在 地 愛知県名古屋市東区泉一丁目 23 番 22 号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 後藤 裕司
（４） 建築用部材及び住宅関連機器の設計・製造・販売等、土地開発・
事 業 内 容 都市開発等に関する企画・設計・監理・施工・請負、不動産の売
買・賃貸借等
（５） 資 本 金 12,902 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2003 年４月１日
（普通株式）
（７） 発 行 済 株 式 数
384,089 株
（８） 決 算 期 ３月末
従 業 員 数
（９） （単体）807 人
（2019 年９月 30 日現在）
トヨタホーム愛知株式会社、トヨタホーム東京株式会社、トヨタ
（10） 主 要 取 引 先
ホーム名古屋株式会社
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱 UFJ 銀行
大 株 主 及 び
（12） 当社 99.96％（除くトヨタホーム所有自己株式）
持 株 比 率
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 当社は処分予定先の議決権総数の 99.96％を保有しております。
人 的 関 係 当社は処分予定先に対して取締役５名及び監査役２名を派遣して
（2019 年９月 30 日現在） おります。また、当社から処分予定先に対して 208 名が出向して
おります。
取 引 関 係 当社は、割当予定先に対し、資金を貸し付けています。
関 連 当 事 者 へ の 当社は、処分予定先の親会社であり、関連当事者に該当いたしま
該 当 状 況 す。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連結純資産 111,507 118,742 126,293
連結総資産 391,413 409,353 452,132
１株当たり
- - -
連結純資産(円)
連結売上高 177,554 552,907 564,145
連結営業利益 4,898 10,493 10,587
連結経常利益 6,106 10,079 9,832
親会社株主に帰属する
1,077 4,707 4,002
当期純利益
3
１株当たり
3,084.82 12,257.20 10,421.76
連結当期純利益(円)
１株当たり
3,057 1,783 2,533
配当金(円)
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
(注１)処分予定先の概要は、2019 年 11 月７日現在におけるものです。但し、特記しているものを除きます。
(注２)処分予定先であるトヨタホームは、株式会社東京証券取引所の上場会社である当社が議決権の 99.96％
を保有する子会社であります。また、当社が株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレートガ
バナンス報告書(2019 年６月 21 日付) に記載しているとおり、当社は、
「トヨタ基本理念」及び「ト
ヨタ行動指針」に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としています。また、
反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取
ることを「トヨタ行動指針」に明記するなど周知徹底しています。当社は、
「トヨタ基本理念」や「ト
ヨタ行動指針」を子会社に展開するとともに、人的交流を通じた経営理念の浸透を行うことで、子会
社の経営理念や行動指針等に適切に取り入れるよう指導しています。また、社内及び当社のグループ
会社において講演会を実施するなど、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進してい
ます。以上から、当社としては、トヨタホーム及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無いと判
断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）処分予定先を選定した理由
本株式交換は、2019 年５月９日付プレスリリース「トヨタ自動車株式会社の子会社であるトヨタホー
ム株式会社の株式交換によるミサワホーム株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」に記載のとおり、
近年のトヨタホームおよびミサワホーム（以下「トヨタグループ対象事業」といいます。
）の置かれた住
宅事業の事業環境の大きな変化を踏まえ、パナソニック株式会社の連結子会社であるパナソニックホー
ムズ株式会社、株式会社松村組及びパナソニック建設エンジニアリング株式会社（一部事業（住設機器
代理店からの施工請負等）を除く）
（以下「パナソニックグループ対象事業」といいます。)と、トヨタ
グループ対象事業がそれぞれの強み・特性を活かしたサービスの提供を実現するため、街づくり事業に
関する新しい合弁会社を設立し、傘下にトヨタグループ対象事業とパナソニックグループ対象事業を配
置することで住宅事業を統合し、本統合の一環としてトヨタホームがミサワホームを完全子会社化する
ことを目的としております。
本株式交換については、その目的を実現するとともに、(i)非上場企業であるトヨタホームの普通株式
を対価とした場合には、ミサワホームの少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、
(ii)現金ではなく、当社の普通株式を対価として交付することにより、ミサワホームの少数株主の皆様
に本株式交換によるシナジーの共有機会を提供できること等を勘案し、いわゆる「三角株式交換」の方
法によるものとし、本株式交換の対価としては、トヨタホームの株式ではなく、当社の普通株式を割り
当てることとしました。したがって、当社は、トヨタホームを本自己株式処分の割当予定先として選定
しました。
（３）処分予定先の保有方針
処分予定先は、割り当てられた当社の普通株式のうち本株式交換の対価として割り当てるべき数につ
いては本株式交換の対価として使用する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるトヨタホームから、今後トヨタホームが当社を割当先として行う予定
の第三者割当により発行及び処分する普通株式の払込金額を本第三者割当に係る払込みに充当する
予定である旨の報告を受けております。そのため、当社として本第三者割当に係る払込みに支障は
ないと判断しております。
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７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019年９月30日現在） 処分後
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 11.38％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 11.38％
㈱豊田自動織機 7.20％ ㈱豊田自動織機 7.20％
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 5.73％ 日本マスタートラスト信託銀行㈱ 5.73％
日本生命保険(相) 3.36％ 日本生命保険(相) 3.36％
ジェーピーモルガンチェースバンク ジェーピーモルガンチェースバンク
3.20％ 3.20％
(常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部) (常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部)
㈱デンソー 2.72％ ㈱デンソー 2.72％
ステートストリートバンクアンドトラ ステートストリートバンクアンドトラ
ストカンパニー 2.47％ ストカンパニー 2.47％
(常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部) (常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部)
資産管理サービス信託銀行㈱ 1.73％ 資産管理サービス信託銀行㈱ 1.73％
三井住友海上火災保険㈱ 1.72％ 三井住友海上火災保険㈱ 1.72％
東京海上日動火災保険㈱ 1.54％ 東京海上日動火災保険㈱ 1.54％
(注) 2019 年９月 30 日時点の株主名簿を基準とし、持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載してお
ります。
８．今後の見通し
本第三者割当による当社の 2020 年３月期連結業績に与える影響は軽微であると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新
株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではな
いこと）から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売 上 高 27,597,193 百万円 29,379,510 百万円 30,225,681 百万円
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 2,193,825百万円 2,620,429百万円 2,285,465百万円
当 社 株 主 に 帰 属 す る
1,831,109 百万円 2,493,983 百万円 1,882,873 百万円
当 期 純 利 益
基 本 １ 株 当 た り
当 社 普 通 株 主 に 帰 属 す る 605.47円 842.00円 650.55円
当 期 純 利 益
普通株式 普通株式 普通株式
１ 株 当 た り 210 円 220 円 220 円
配 当 金 第１回ＡＡ型種類株式 第１回ＡＡ型種類株式 第１回ＡＡ型種類株式
105 円 158 円 211 円
１ 株 当 た り
5,887.88 円 6,438.65 円 6,830.92 円
株 主 資 本
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（注１）当社の連結決算は米国会計基準を採用しており、
「経常利益」に該当する項目がないため記載を省略
しております。
（注２）当社の連結決算は米国会計基準を採用しており、
「１株当たり連結純資産」に該当する項目がないた
め、
「１株当たり株主資本」の数値を記載しています。
（注３）
「１株当たり配当金」は普通株式に係る配当金及び第１回ＡＡ型種類株式に係る配当金を記載してい
ます。なお、第１回ＡＡ型種類株式については、第１回ＡＡ型種類株式の発行要領にて定められた金
額の配当を行っております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
普通株式 3,262,997,492 株
発 行 済 株 式 数 ＡＡ型種類株式 47,100,000 株 100.0％
合計 3,310,097,492 株
現時点の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価格）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価格）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
始 値 5,930円 6,087円 6,833円
高 値 7,215円 7,806円 7,686円
安 値 4,917円 5,670円 6,045円
終 値 6,042円 6,825円 6,487円
（注）株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
② 最近６か月間の状況
６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月（注）
始 値 6,309円 6,765円 7,018円 6,967円 7,245円 7,460円
高 値 6,858円 7,244円 7,120円 7,494円 7,554円 7,680円
安 値 6,274円 6,727円 6,620円 6,933円 6,951円 7,458円
終 値 6,688円 7,024円 6,960円 7,216円 7,542円 7,649円
（注）2019 年 11 月の株価につきましては、11 月６日までの状況であります。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019年11月６日
始 値 7,665円
高 値 7,680円
安 値 7,613円
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終 値 7,649円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当による自己株式の処分
処分期日 2017 年 10 月２日
調達資金の額 49,999,305,700 円（差引手取概算額）
処分価額 １株につき 6,029 円
普通株式 3,262,997,492 株
処分時における発行済株式数 ＡＡ型種類株式 47,100,000 株
合計 3,310,097,492 株
処分株式数 普通株式 8,293,300 株
普通株式 3,262,997,492 株
処分後における発行済株式数 ＡＡ型種類株式 47,100,000 株
合計 3,310,097,492 株
処分先 マツダ株式会社
処分時における当初の資金使途 米国での完成車の生産合弁会社の設立に関する設備投資資金に充当
処分時における支出予定時期 2017 年度から 2020 年度頃
当初の予定とおりに一部充当済。残額は今後上記の資金使途で上記の支
現時点における充当状況
出予定時期までに充当予定。
11．処分要項
（１）株式の種類及び数 普通株式 3,269,500 株
（２）払込金額 １株につき 7,396 円
（３）払込金額の総額 24,181,222,000 円
（４）処分又は割当の方法 第三者割当による自己株式処分
（５）処分予定先 トヨタホーム
（６）払込期日 2019 年 11 月 29 日
（７）上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とする。
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