7203 トヨタ自 2019-05-09 11:30:00
トヨタ自動車株式会社の子会社であるトヨタホーム株式会社の株式交換によるミサワホーム株式会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月９日
各 位
会 社 名 トヨタ自動車株式会社
代 表 者 取締役社長 豊田 章男
（コード：7203 東証･名証第一部）
お問合せ先 経理部長 近 健太
（TEL．0565-28-2121）
会 社 名 トヨタホーム株式会社
代 表 者 取締役社長 山科 忠
お問合せ先 経営企画部長 田組 克明
（TEL．052-952-4854）
会 社 名 ミサワホーム株式会社
代 表 者 代表取締役 磯貝 匡志
（コード：1722 東証・名証第一部）
お問合せ先 経営企画部長 苅米 信俊
（TEL．03-3349-8088）
トヨタ自動車株式会社の子会社であるトヨタホーム株式会社の株式交換による
ミサワホーム株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
トヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ自動車」といいます。
）及びその連結子会社であるトヨタホーム株式会
社（以下「トヨタホーム」といいます。
）と、トヨタホームの連結子会社であるミサワホーム株式会社（以下
「ミサワホーム」といいます。
）は、2019 年５月９日付で、トヨタホームを株式交換完全親会社とし、ミサワ
ホームを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことについてのそれ
ぞれの取締役会決議を行い、トヨタホーム及びミサワホームとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」
といいます。
）を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、トヨタホーム及びミサワホームについて、それぞれ 2019 年 11 月頃に開催予定の臨時株主総
会において承認を受けた上で行われる予定です。本株式交換は、いわゆる「三角株式交換」の方法によるもの
とし、ミサワホームの株主の皆様には、本株式交換の対価として、トヨタホームの普通株式（以下「トヨタホ
ーム株式」といいます。
）ではなく、トヨタホームの親会社であるトヨタ自動車の普通株式（以下「トヨタ自
動車株式」といいます。
）を割り当てることといたします。
また、本株式交換の効力発生日（2020 年１月７日予定）に先立ち、ミサワホームの普通株式（以下「ミサ
ワホーム株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一
部及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）第一部において、2019 年 12 月
30 日付で上場廃止（最終売買日は 2019 年 12 月 27 日）となる予定です。現在の本株式交換の効力発生日が変
更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
1
なお、本株式交換に伴い、トヨタ自動車は米国 1933 年証券法に基づき、本株式交換を承認するミサワホー
ムの株主総会に先立って、Form F-4 による登録届出書を米国証券取引委員会に提出する可能性があります。
１．本株式交換によるミサワホームの完全子会社化の目的
近年、住宅メーカーは、長期的な人口減少やそれに伴う国内住宅市場の縮小などによる住宅業界を取り巻く
厳しい経営環境や、従来の新築重視から空家対策・リフォーム等の既存の住宅の有効活用を図るストック重視
へのシフト、環境対策の規制強化などの国や社会のニーズの変化への対応が急務となっております。
また、今後自動運転等のモビリティの高度化や通信等のテクノロジーの発達、お客様の価値観変化等によっ
て、家のあり方や街のあり方が大きく変化する可能性がある中で、街づくり事業における街の競争力の源泉が
「立地」から「生活を支えるサービスインフラの充実度」に変化していく可能性があります。
トヨタグループは、このようなトヨタホーム及びミサワホームの置かれた住宅事業の事業環境の大きな変化
を踏まえ、住宅メーカーの抜本的な資本関係の強化を含む連携強化が必要との考えに至り、2018 年 12 月中旬
に、資本関係の強化を含む具体的な方策についての検討をパナソニック株式会社（以下「パナソニック」とい
います。
）との間で開始いたしました。パナソニックとの複数回の協議の結果、パナソニックの連結子会社で
あるパナソニックホームズ株式会社（以下「パナソニックホームズ」といいます。、株式会社松村組及びパナ
）
ソニック建設エンジニアリング株式会社（一部事業（住設機器代理店からの施工請負等）を除く）
（以下「パ
ナソニックグループ対象事業」といいます。
）と、トヨタホーム及びミサワホーム（以下「トヨタグループ対
象事業」といいます。
）がそれぞれの強み・特性を活かしたサービスの提供を実現するため、街づくり事業に
関する新しい合弁会社を設立し、傘下にトヨタグループ対象事業とパナソニックグループ対象事業を配置する
ことで住宅事業を統合（注１）
（以下「本統合」といいます。
）し、本統合の一環としてトヨタホームがミサワ
ホームを完全子会社化することが必要であるとの認識に至りました。そして、今後市場の競争激化が想定され
る住宅事業においては、両グループの住宅事業における協業により事業基盤を強化し、今後成長が期待される
街づくり事業においては、両グループの街づくり事業の強みを活用した成長達成を目指してまいります。
本株式交換によるミサワホームの完全子会社化は、上記のとおり、本統合の一環として実施するものです。
（注１）詳細については、トヨタ自動車の 2019 年５月９日付プレスリリース「パナソニック株式会社との
街づくり事業に関する合弁会社の設立に向けた合意に関するお知らせ」をご参照ください。
【トヨタグループのモビリティ技術とパナソニックのくらし技術による先進的な街・住宅づくりの実現】
トヨタグループはこれまで、誰もが自由で安心快適なモビリティ社会を目指し、クルマのコネクティッド化
を通じて「モビリティサービス・プラットフォーム」
（MSPF）
（注２）の構築を進め、ビッグデータを活用して
お客様や社会に貢献する取り組みを推進しております。また、国内外の様々な企業と提携し、新たなモビリテ
ィサービスを創出することに取り組んでおります。
一方、パナソニックグループでは、これまで先進的な街づくりとして、サスティナブル・スマートタウン
（SST）
（注３）の開発に様々な企業と取り組み、国内外から注目を集める先端事例として成功を収めてきまし
た。
上記のとおり、今後市場の競争激化が想定される住宅事業においては、トヨタグループ対象事業とパナソニ
ックグループ対象事業における協業により住宅事業の基盤を強化することが急務であり、さらには、パナソニ
ックグループのくらしに対する知見やデジタルテクノロジーと、トヨタグループのモビリティに対する知見を
融合することで、より魅力ある街づくりの実現に取り組む必要があると考えております。
具体的には、家電や住宅設備などの急速な IoT（注４）化や、モビリティにおける CASE（注５）
、車・公共
交通などの移動手段を IT でつなぎ、サービスとして提供する「MaaS」
（注６）などの進展により、今後急速な
変化が進むと考えられる街づくり事業の成長・発展を模索しつつ、人々のより良い暮らしの実現を目指してま
いります。
（注２）
「モビリティサービス・プラットフォーム」とは、トヨタ自動車が構築したコネクティッドカー向
けの情報インフラを意味しています。
（注３）
「サスティナブル・スマートタウン」とは、最先端の技術やサービスを取り入れ、より良い暮らし
を追求することで持続的に進化する街をいいます。
2
（注４）
「IoT」とは、Internet of Things(モノのインターネット)の略称であり、様々な電子機器に通信機
能を持たせ、自動制御や遠隔操作、計測などを行う技術やサービスをいいます。
（注５）
「CASE」とは、Connected（コネクティッド）
、Autonomous（自動化）
、Shared（シェアリング）及び
Electric（電動化）の頭文字を取った略称です。
（注６）
「MaaS」とは、Mobility as a Service の頭文字を取った略称であり、公共機関やレンタカー、タ
クシー、レンタサイクルなどを組み合わせて人の移動をシームレスに行うサービスを意味していま
す。
【トヨタホームとミサワホームの現状及びこれまでの資本業務提携と連結子会社化による協業の推進】
トヨタホームは、同社の親会社であるトヨタ自動車が 1975 年に住宅事業に参入して以来、
「日本の住まい
をよくしたい」というスローガンの下、様々な工法による戸建商品のラインナップを形成するとともに、スト
ック事業、マンション事業、特建事業、海外事業など、事業の幅を広げております。トヨタ自動車との関係に
おいては、2003 年４月に住宅事業強化の出発点として、トヨタ自動車の住宅事業部門の一部を分離する形で
トヨタホームは設立され、2010 年 10 月には、トヨタ自動車が住宅事業部門全体をトヨタホームに承継させる
会社分割を行うことで、トヨタグループの住宅関連事業を担う会社として、トヨタグループ各社の高い技術を
結集した住まいを提案しております。2018 年 10 月には、TQM（総合的品質管理）活動の取り組みが評価され、
住宅専業メーカーとして初のデミング賞を受賞しております。トヨタホームはお客様と生涯にわたるお付き合
いを大切にしており、｢"Sincerely for You ～人生をごいっしょに。～"｣というブランドビジョンの下に、お
客様に「理想の暮らし」を一生涯続けていただくため、
「建てるときの安心」
「建てたあとも安心」
「支える安
心」の３つの安心を届けております。
「建てるときの安心」とは高度な技術による品質力、
「建てたあとも安心」
とは長期にわたる保証力､｢支える安心｣とはトヨタグループの企業力と言い換えることができます。トヨタホ
ームは今後も「理想の暮らし」の実現に向け、お客様の多様なニーズに対応する事業の多角化への取り組みを
推進してまいります。
ミサワホームは、1967 年の創業以来、
「住まいを通じて生涯のおつきあい」という精神の下、顧客視点を重
視した戸建商品を中心に事業展開を図っており、住宅業界唯一の 29 年連続グッドデザイン賞受賞、12 年連続
キッズデザイン賞受賞、創業以来地震の揺れによる全壊・半壊ゼロなどを実現しています。ミサワホームは、
かねてより、戸建住宅中心から「住生活全般」に事業領域を広げ、
「ストック関連事業」
（注７）に対する積極
的投資等による「事業多角化の推進」を基本方針として各種施策に取り組んでまいりました。その結果、賃貸
住宅やマンション分譲をはじめとした資産活用事業、まちづくり事業が順調に拡大し、
「ストック関連事業」
の売上全体に占める割合は約 45％となっております。2017 年５月に公表した 2017 年から 2019 年にかけての
３ヵ年の中期経営計画においては、これまで取り組んできた事業の多角化を進め、2017 年 10 月に創立 50 周
年を迎えたミサワホームグループが次の 50 年に向けて持続的に成長し、企業価値をさらに高めるための第
１歩を踏み出す３ヵ年（First Step For NEXT50）と位置付けております。そのうえで、人口・世帯数減少に
伴う国内住宅市場の縮小や、新築重視から既存住宅の有効活用を図るストック重視への社会的ニーズの変化等
に対して柔軟に対応できる体制を構築し、
「戸建住宅事業」の規模を維持しつつ、賃貸住宅を中心とした「資
産活用事業」や「リフォーム事業」の既存事業を拡大し、新たな「まちづくり事業」や「海外事業」において
積極的投資を行うことによりさらなる飛躍を実現し、今後も持続的成長が可能な企業を目指しております。
（注７）ミサワホームは、リフォーム事業、資産活用事業、まちづくり事業を「ストック関連事業」と位置
付けています。
トヨタホームとミサワホームは、2005 年３月 31 日にトヨタホームの親会社であるトヨタ自動車がミサワホ
ームとの間で結んだ資本提携契約を契機とし、資材の共同調達、土地の共同購入・分譲等の共同事業を実施す
るなど一定の成果をあげてきました。その後、両社は更なる連携の深化、一層緊密な関係の確立を期して、
2017 年１月５日にトヨタホームが株式公開買付け及び第三者割当増資引受けによりミサワホームを連結子会
社化し、ミサワホーム株式 21,965,898 株（2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数 43,070,163 株に占める割
合にして 51.00％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。）を保有するに
）
3
至りました。上述のミサワホームの中期経営計画においても、トヨタホームをはじめとするトヨタグループと
のシナジー最大化を目指すことを経営戦略の１つとして掲げ、
「技術･商品開発」
「設計･建設」
「調達」
「生産･
物流」
「販売」
「システム」の各テーマにおいて、両社のシナジー効果を最大化するための取り組みを進めてお
ります。
【ミサワホームの完全子会社化及び本統合による協業の更なる推進】
上記のとおり、トヨタホームとミサワホームを含む住宅メーカーは、長期的な人口減少やそれに伴う国内住
宅市場の縮小などによる住宅業界を取り巻く厳しい経営環境や、従来の新築重視から空家対策・リフォーム等
の既存の住宅の有効活用を図るストック重視へのシフト、環境対策の規制強化などの国や社会のニーズの変化
への対応が急務となっております。
また、今後自動運転等のモビリティの高度化や通信等のテクノロジーの発達、お客様の価値観変化等によっ
て、家のあり方や街のあり方が大きく変化する可能性がある中で、街づくり事業における街の競争力の源泉が
「立地」から「生活を支えるサービスインフラの充実度」に変化していく可能性があります。
トヨタ自動車は、このようなトヨタホームとミサワホームの置かれた住宅事業の事業環境の大きな変化を踏
まえ、住宅メーカー各社の抜本的な資本関係の強化を含む連携の強化を通じたノウハウの共有や相互協力によ
る更なるシナジー効果を創出することが必要との考えに至り、上記のとおり、その具体的な方策についてトヨ
タ自動車とパナソニックとの複数回の協議の結果、本統合を実施する必要があるとの認識に至りました。中で
も、トヨタ自動車は、本統合における対象として、トヨタグループ対象事業及びパナソニックグループ対象事
業の中で唯一の上場会社であるミサワホームに関しては、上記のような国や社会のニーズの変化に対応した迅
速な意思決定による機動的な経営戦略の遂行を可能にし、短期的ではなく長期的な観点から本統合による住宅
事業の効率的な成長を実現するためには、本統合の一環として、トヨタホームがミサワホームを完全子会社化
することが必要との認識に至りました。その結果、トヨタ自動車及びトヨタホームは、2019 年３月中旬に、
ミサワホームに本株式交換の申し入れを行いました。
ミサワホームとしても、住宅事業への依存から脱却した事業ポートフォリオを構築するため、上述の新中期
経営計画「First Step For NEXT50」で掲げた「ストック関連事業」の更なる強化、
「まちづくり事業」及び海
外展開を含む事業多角化の積極的な推進等を行ってまいりましたが、中長期的にも国内住宅戸建市場は不可逆
的に縮小していく中において、生き残り及び持続的な成長・進化を図っていくためには、更なる取り組みとし
て新たなビジネスモデルの構築及びより徹底的な合理化等のシナジー創出が必要とも認識しております。
ミサワホームは、トヨタ自動車及びトヨタホームからの本株式交換の申し入れ以降、業界やその中における
トヨタホーム、ミサワホーム、パナソニックホームズのポジショニング等についての認識を共有するとともに、
今後のあるべき姿についても議論を重ねてまいりました。
その結果、ミサワホームは、本株式交換によりミサワホームがトヨタホームの完全子会社となり、併せてト
ヨタ自動車とパナソニックがトヨタグループ対象事業とパナソニックグループ対象事業を一体的に運営するた
めの合弁会社（以下「本合弁会社」といいます。
）を設立して事業基盤を強化し、さらに本株式交換の効力発
生日以後、ミサワホームが本合弁会社の直接の完全子会社となることにより、本合弁会社の傘下で、今後はト
ヨタホーム、ミサワホーム、パナソニックホームズ等の資本面・事業面での一体化を進めることが、ミサワホ
ームの企業価値の長期的な拡大に加え、トヨタグループ及びパナソニックグループ全体の企業価値の向上にも
資するという認識を持つに至りました。また、本株式交換はミサワホームの企業価値向上に資するものである
のみならず、本株式交換の対価であるトヨタ自動車の株式の交付を通じて、株主の皆様に対して、本統合によ
るシナジーの利益を提供することが可能であることから、株主の皆様にとっても有益な組織再編になると考え
られるため、本株式交換及び本統合を行うことを決定いたしました。なぜなら、かかる資本面・事業面での一
体化により、従来型の戸建事業者としての更なるメリットの享受はもとより、トヨタグループからは主にモビ
リティサービスという観点で、パナソニックグループからは主に「くらしアップデート」
、IoT 家電・設備等
の「くらし技術」という観点で、ミサワホームはコンパクトシティ型不動産開発等のまちづくり事業者として
の観点で、各社が有する豊富な技術・ノウハウ・開発リソース等の経営資源を融合することが可能になり、よ
4
り付加価値の高い魅力的なサービスの提供を通したまちづくり事業者としての進化・成長が可能になると考え
られるためです。
ミサワホームとしては、具体的にはトヨタホームによるミサワホームの完全子会社化及び本統合により以下
のシナジーが創出されると考えております。
① 住宅事業における規模のメリット享受
本統合により規模において戸建住宅供給戸数約１万７千戸を誇るグループを構築することになります。
本合弁会社傘下で住宅事業を行うこととなるトヨタホーム、ミサワホーム、パナソニックホームズの三
社はそれぞれが強みを持つ地域は重複しておらず、それぞれの地域で相互補完することで販売面におい
て全国的な規模で更なる経営効率を高めながら競争優位性を強めることが可能になります。
② 経営戦略遂行の迅速化を通じた住宅事業の効率的な成長実現
本統合を通じて各社の経営戦略の迅速化が図られることにより、共通インフラ活用による間接部門の
コストダウン・業務効率化、共通購買による原価低減など現在トヨタホームとも進めている住宅事業の
筋肉質化の取り組みにおいて、パナソニックホームズの参画により更なる加速が期待できるものと考え
ております。また、これまで上場会社としての独立性の観点からは限定的にならざるを得なかった情報
共有や人材交流も積極的に行うことが可能となり、効率的に事業活動を展開することが可能になると考
えております。
③ 不動産・テクノロジーの融合による新たなビジネスモデルの構築
個人の生活スタイルの変化、価値観の多様化に伴い、住宅に係る価値の源泉が「立地」から「街のあ
り方」に、
「建物自体」から「機能・使い勝手」に変化しつつある中で、各社の有する経営資源を結集す
ることにより住人ひとりひとりの「くらし起点」の街づくりを実現することが可能になると考えており
ます。例えば自動運転等のテクノロジーの高度化も見据えたモビリティサービスに最適化された街のデ
ザインや常にアップデートされるコネクティッドホーム（注８）の提供等の新しいサービス・技術を提
供することにより、街全体で「くらし」の新たな価値を創出しエリア全体の高付加価値化、競争力強化
を推進していくことが可能になると考えております。また、本株式交換を通じて非上場会社となること
で、株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能になり、経営戦略遂行の迅速化が図ら
れることは上記の様な新たなビジネスモデル確立、拡大に寄与するものと考えております。
（注８）
「コネクティッドホーム」とは、IoT 技術を取り入れて、家電や防犯設備、各種モバイル端末な
どを常時コンピューターネットワークで接続した住宅をいいます。
④ 海外展開の加速
中長期的には街づくり事業を起点とし、人口増加著しいアジア等を中心に旺盛な都市開発ニーズを補
足していくことも可能となります。上記地域においては都市部の急拡大に合わせ、交通渋滞等の都市化
が引き起こす問題を解決するための都市整備需要が高まっていくものと考えております。また、本株式
交換によって非上場会社となることにより、上場会社としての独立性に留意することなく、これまで各
社が培ってきた実績やネットワークの柔軟な活用が可能となり、これを足掛かりとして海外街づくり事
業も強化してまいります。
5
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株 式 交 換 契 約 締 結 の 取 締 役 会 決 議 日
2019 年５月９日
（ ト ヨ タ ホ ー ム ・ ミ サ ワ ホ ー ム ）
株 式 交 換 契 約 締 結 日
2019 年５月９日
（ ト ヨ タ ホ ー ム ・ ミ サ ワ ホ ー ム ）
株 主 総 会 基 準 日 公 告 日 （ ミ サ ワ ホ ー ム ） 2019 年９月 13 日（予定）
株 主 総 会 基 準 日 （ ミ サ ワ ホ ー ム ） 2019 年９月 30 日（予定）
株 式 交 換 契 約 承 認 臨 時 株 主 総 会 決 議 日
2019 年 11 月頃（予定）
（ ミ サ ワ ホ ー ム ）
最 終 売 買 日 （ ミ サ ワ ホ ー ム ） 2019 年 12 月 27 日（予定）
上 場 廃 止 日 （ ミ サ ワ ホ ー ム ） 2019 年 12 月 30 日（予定）
株 式 交 換 の 実 施 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） 2020 年１月７日（予定）
（注１）上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、トヨタ自動車及びトヨタ
ホーム並びにミサワホームの協議に基づき変更されることがあります。
（注２）トヨタホームは、2019 年 11 月頃に、本株式交換について臨時株主総会の承認を受けることを
予定しております。
（２）本株式交換の方式
トヨタホームを株式交換完全親会社、ミサワホームを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式
交換は、トヨタホーム及びミサワホームについて、それぞれ 2019 年 11 月頃に開催予定の臨時株主総会にお
いて本株式交換契約の承認を受けた上で、2020 年１月７日を効力発生日として行われる予定です。
本株式交換は、上記「１．本株式交換によるミサワホームの完全子会社化の目的」に記載のとおり、本
統合を目的として、その一環の手続として実施するものです。そのため、本株式交換契約においては、上記
のミサワホーム株式の上場廃止予定日の 10 営業日前までに、本統合が実施されないこととなった場合には、
本株式交換を中止する旨が規定されています。したがって、ミサワホーム株式の上場廃止予定日の 10 営業
日前までに、本統合が実施されないこととなった場合には、本株式交換によるミサワホームの完全子会社化
は実施されません。また、本株式交換契約においては、上記のミサワホーム株式の上場廃止予定日の 10 営
業日前までに、本統合の効力発生予定日（2020 年１月７日）が変更された場合には、併せて、本株式交換
の効力発生日を変更する旨が規定されています。したがって、ミサワホーム株式の上場廃止予定日の 10 営
業日前までに、本統合の効力発生予定日が変更された場合には、これに併せて本株式交換の効力発生日は変
更されます。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、ミサワホームの株主の皆様に対し本株式交換及び本統合
によるシナジーの利益を提供するとの観点から、本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法
によるものとし、本株式交換の対価としては、トヨタホーム株式ではなく、トヨタホームの完全親会社（注）
であるトヨタ自動車株式を割り当てることといたします。
また、本株式交換の対価を定めるにあたり、下記「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の
「
（４）公正性を担保するための措置」及び「
（５）利益相反を回避するための措置」並びに「９．支配株主
との取引等に関する事項」に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための適切な措置を講じ、
支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護のための措置を講じる等、ミサワホームの株主の皆様
に対して十分な配慮をしております。
（注）2019 年３月 31 日現在、トヨタ自動車はトヨタホーム株式 342,799 株（2019 年３月 31 日現在の発行
済株式総数 384,089 株に占める割合にして 89.25％）を保有しており、トヨタ自動車のグループ会社
等（以下「グループ会社等」といいます。
）がトヨタホーム株式 41,290 株（2019 年３月 31 日現在の
発行済株式総数 384,089 株に占める割合にして 10.75％）を保有しておりますが、本株式交換の効力
発生日までに、トヨタホームによるグループ会社等からの自己株式取得等を実施することにより、ト
ヨタ自動車をトヨタホームの完全親会社とする予定です。
6
（３）本株式交換に係る割当ての内容
トヨタ自動車
ミサワホーム
（株式交換完全親会社である
（株式交換完全子会社）
トヨタホームの完全親会社）
本株式交換に係る
１ 0.155
割当比率
本株式交換により交付する
トヨタ自動車の普通株式：3,269,655 株（予定）
株式数
（注１）株式の割当比率
ミサワホーム株式１株に対して、トヨタ自動車株式 0.155 株を割当て交付します。ただし、
トヨタホームが保有するミサワホーム株式 21,965,898 株（2019 年３月 31 日現在）については、
本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる
諸条件に重大な変更が生じた場合、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームが協議
した上で、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するトヨタ自動車の株式数
トヨタホームは、本株式交換に際して、本株式交換によりトヨタホームがミサワホーム株式
（ただし、トヨタホームが保有するミサワホーム株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直
前時（以下「基準時」といいます。
）におけるミサワホームの株主の皆様（ただし、トヨタホー
ムを除きます。
）に対し、トヨタ自動車株式 3,269,655 株（予定）を割当て交付する予定です。
トヨタホームが本株式交換により交付するトヨタ自動車株式の取得方法として、トヨタ自動
車は、今後開催される取締役会において決議のうえ、第三者割当による自己株式の処分により
トヨタ自動車株式をトヨタホームに公正な価額で割り当てることを想定しております。かかる
取得方法については決定次第、速やかに公表いたします。
なお、ミサワホームは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するミサワホームの取締
役会の決議により、ミサワホームが保有する自己株式（2019 年３月 31 日現在 9,716 株）及び
ミサワホームが基準時の直前時までに保有することとなる全ての自己株式（本株式交換に関す
る会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）
の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する
株式数については、ミサワホームによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性
があります。
（注３）本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
下記「５．本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要」をご参照ください。
7
（注４）本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一
（１）対価を取引する市場
部
トヨタ自動車の普通株式は、一般の証券会社を通じてお取
（２）取引の媒介を行う者
引いただけます。
（３）対価の譲渡その他の処分
に制限がある場合には当該制限 該当事項はありません。
の内容
（４）対価がその権利の移転又
は行使に第三者の許可等を要す
るものであるときは当該許可等
該当事項はありません。
を行う者の氏名又は名称及び住
所その他当該許可等を得るため
の手続に関する事項
本株式交換の公表日（2019 年５月９日）の前取引日の東
京証券取引所市場第一部におけるトヨタ自動車の普通株式
の終値は、6,759 円であります。
（５）対価に市場価格があると
なお、東京証券取引所市場第一部におけるトヨタ自動車の
きはその価格に関する事項
普通株式の最新の市場価格等については、日本取引所グル
ープのウェブサイト（https://www.jpx.co.jp）等にてご
覧いただけます。
（６）対価が自己株式の取得、
持分の払戻しその他これらに相
当する手続により払戻しができ 該当事項はありません。
るものであるときはその方法に
関する事項
（注５）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、トヨタ自動車の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新
たに生じることが見込まれます。特に、保有されているミサワホーム株式が 646 株未満である
ミサワホームの株主の皆様は、トヨタ自動車株式の単元未満株式のみを保有することとなる見
込みであり、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするトヨタ自動
車の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元
未満株式を売却することはできません。トヨタ自動車の単元未満株式を保有することとなる株
主の皆様においては、トヨタ自動車株式に関する単元未満株式の買取制度（会社法第 192 条第
１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様がトヨタ自動車に対し、その保有す
る単元未満株式の買取りを請求することができる制度）をご利用いただくことができます。
（注６）１株に満たない端数の処理
本株式交換に際してミサワホームの株主の皆様（ただし、トヨタホームを除きます。
）に対し
て割当て交付すべきトヨタ自動車の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、トヨタ
ホームは、当該株主の皆様に対し、当該端数に相当するトヨタ自動車の普通株式の交付に代え
て、トヨタ自動車の普通株式１株の時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（ただし、
１円未満の端数は切り上げます。
）を交付します。
なお、上記の「トヨタ自動車の普通株式１株の時価」とは、東京証券取引所における本株式
交換の効力発生日の直前の取引日におけるトヨタ自動車の普通株式の普通取引の終値（当該直
前の取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直近の取引日
（効力発生日前のものに限ります。
）におけるかかる終値）をいいます。
8
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、株式交換完全子会社であるミサワホー
ムの株主の皆様に対して本株式交換及び本統合によるシナジーの利益を提供するとの観点から、いわゆる
「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、トヨタホーム株式ではなく、トヨタ
ホームの完全親会社であるトヨタ自動車株式を割り当てることといたしました。
トヨタ自動車及びミサワホームは、本株式交換に用いられる上記「２．本株式交換の要旨」の「
（３）本
株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）の算定に
当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホ
ームから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、トヨタ自動車は野村證券株式
会社（以下「野村證券」といいます。
）を、ミサワホームはＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日
興証券」といいます。
）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームは、トヨタ自動車及びミサワホームがそれぞれの第
三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、トヨタ自動車及びミサワホームそれぞれ
が相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、トヨタ自動車及びミ
サワホームの財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、三社間で交渉・協議を
重ねてまいりました。その結果、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームは、本株式交換比率は
妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率に
より本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に
従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサ
ワホーム間で協議の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称及び上場会社及び相手会社との関係
トヨタ自動車の第三者算定機関である野村證券及びミサワホームの第三者算定機関であるＳＭＢＣ日
興証券はいずれも、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームの関連当事者には該当せず、独
立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
野村證券は、トヨタ自動車については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在する
ことから、市場株価平均法（2019 年５月７日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における
トヨタ自動車株式の 2018 年 11 月８日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値、2019 年２月
８日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2019 年４月８日から算定基準日までの直近１ヶ
月間の終値平均値、2019 年４月 23 日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、及び基準日終値
を基に分析しております。
）を採用して算定を行いました。
ミサワホームについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市
場株価平均法（2019 年５月７日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるミサワホーム
の 2018 年 11 月８日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値、2019 年２月８日から算定基準日
までの直近３ヶ月間の終値平均値、2019 年４月８日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、
2019 年４月 23 日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しており
ます。
）を、また、ミサワホームには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価
値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映
するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を、それぞれ採
9
用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、ミサワホームより提供されトヨタ自動車が確認した、
2020 年３月期から 2023 年３月期における、本株式交換の実施を前提とした財務予測に基づく将来キャッ
シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、トヨタ自動車株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとな
ります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
トヨタ自動車 ミサワホーム
市場株価平均法 0.111～0.115
市場株価平均法 類似会社比較法 0.000～0.194
ＤＣＦ法 0.116～0.238
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、トヨタ自動車及びミサワホームから提供を受けた情
報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを
前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係
会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独
自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野
村證券の株式交換比率の算定は、2019 年５月７日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、
両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的
に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提としたミサワホームの財務予測において、大幅な増減益
が見込まれている事業年度はありません。
他方、ＳＭＢＣ日興証券は、トヨタ自動車については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場
株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては 2019 年５月
８日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期
間の終値の単純平均値を採用しております。
ミサワホームについては、同社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場
株価法を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能
であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ
法を採用して算定を行いました。
市場株価法においては 2019 年５月８日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における１ヶ
月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
類似上場会社比較法については、ミサワホームと類似性があると判断される類似上場会社として、積
水ハウス株式会社、飯田グループホールディングス株式会社、住友林業株式会社、株式会社オープンハ
ウス、タマホーム株式会社及び株式会社三栄建築設計を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡ
の倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、ミサワホームが作成した 2019 年３月期から 2023 年３月期までの財務予測に基づく将
来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており
ます。ＤＣＦ法における継続価値の算定についてはマルチプル法及び永久成長法を採用し、算出してお
ります。具体的には割引率は 4.5％～5.6％を使用しており、マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡマルチプル
として 5.8 倍～7.1 倍、永久成長率は-0.25％～0.25％として算出しております。
なお、各評価方法によるミサワホームの普通株式１株に対するトヨタ自動車の普通株式の割当株数の
算定レンジは、以下のとおりとなります。
10
採用手法
株式交換比率の算定結果
トヨタ自動車 ミサワホーム
市場株価法 0.111～0.114
市場株価法 類似上場会社比較法 0.110～0.185
ＤＣＦ法 0.076～0.202
ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開され
た情報等を原則としてそのまま使用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なもの
であり、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＭＢＣ日興証券に対して未開
示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産
及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又
は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照したミサワホームの財務予測につい
ては、ミサワホームの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこ
とを前提としていること、並びにかかる算定は 2019 年５月８日現在までの情報と経済情勢を反映したも
のであります。また、ＳＭＢＣ日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交
換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
なお、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法の採用に当たり前提としたミサワホームの財務予測において、大
幅な増減益は見込んでおりません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2020 年１月７日を予定）をもって、ミサワホームはトヨタホーム
の完全子会社となり、ミサワホーム株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止基準に従って、
2019 年 12 月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2019 年 12 月 27 日）となる予定です。なお、現在の本株式
交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、ミサワホーム株式を東京証券取引所及び名古屋証券取引所において取引することができ
なくなりますが、本株式交換によりミサワホーム株主の皆様に割り当てられるトヨタ自動車株式は東京証券
取引所及び名古屋証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取
引が可能であることから、基準時においてミサワホーム株式を 646 株以上保有し、本株式交換によりトヨタ
自動車株式の単元株式数である 100 株以上のトヨタ自動車の普通株式の割当てを受けるミサワホームの株主
の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元
以上の株式について引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において 646 株未満のミサワホーム株式を保有するミサワホーム株主の皆様には、トヨタ
自動車株式の単元株式数である 100 株に満たないトヨタ自動車株式が割り当てられます。そのような単元未
満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするトヨタ自動車の配
当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。
単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、トヨタ自動車に対し、その保有する単元未満株式を買取
ることを請求することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「２．本株式交換の要旨」の
「
（３）本株式交換に係る割当ての内容」の「
（注５）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本
株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「２．本株
式交換の要旨」の「
（３）本株式交換に係る割当ての内容」の「
（注６）１株に満たない端数の処理」をご参
照ください。
なお、ミサワホームの普通株主の皆様は、最終売買日である 2019 年 12 月 27 日（予定）までは、東京証
券取引所及び名古屋証券取引所において、その保有するミサワホーム株式を従来どおり取引することができ
るほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
11
（４）公正性を担保するための措置
本株式交換は、トヨタホームが、既にミサワホーム株式 21,965,898 株（2019 年３月 31 日現在の発行済
株式総数 43,070,163 株に占める割合にして 51.00％）を保有しており、ミサワホームはトヨタホームの連
結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を
担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
トヨタ自動車は、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームから独立した第三者算定機関で
ある野村證券を選定し、2019 年５月８日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算
定書の概要は、上記「
（２）算定に関する事項」をご参照ください。
他方、ミサワホームは、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームから独立した第三者算定
機関であるＳＭＢＣ日興証券を選定し、2019 年５月８日付で、株式交換比率に関する算定書を取得い
たしました。算定書の概要は、上記「
（２）算定に関する事項」をご参照ください。
なお、トヨタ自動車及びミサワホームは、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的
見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとしてトヨタ自動車及びトヨタホームは長島・大野・常松法律事務所
を、ミサワホームは日比谷パーク法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方
法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、長島・大野・常松法律事務所及び日
比谷パーク法律事務所は、いずれもトヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームから独立してお
り、重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
トヨタホームが、既にミサワホーム株式 21,965,898 株（2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数
43,070,163 株に占める割合にして 51.00％）を保有している支配株主であることから、利益相反を回避する
ため、以下の措置を実施しております。
① ミサワホームにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
ミサワホームは、同社における検討の透明性及び客観性を高めるとともに、取引の公正性を確保し、
本株式交換を行うことが同社の少数株主に不利益でないかを確認するため、2019 年３月 28 日、支配株
主であるトヨタ自動車及びトヨタホームとの間で利害関係を有しない委員によって構成される第三者委
員会（委員は、弁護士の三浦亮太氏（三浦法律事務所）
、公認会計士兼税理士の長谷川臣介氏（長谷川
公認会計士事務所）及びミサワホームの独立社外取締役の岩城正和氏）を設置しました。なお、第三者
委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。ミサワホームは、本株式交換について検討するに
当たり、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的が正当性・合理性を有するか、(b)本株式交換に係
る手続の公正性が確保されているか、(c)本株式交換の取引条件の正当性・妥当性が担保されているか、
(d)上記(a)から(c)の検討結果を踏まえ、本株式交換を行うことはミサワホームの少数株主にとって不
利益ではないか（以下、総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。
第三者委員会は、2019 年４月３日から 2019 年４月 26 日まで合計５回開催され、ミサワホームから、
本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、本株式交換の諸条件に関する交渉状況及び本株式交換後に
予定される一連の手続の内容等につき説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行っております。ま
た、第三者委員会は、ＳＭＢＣ日興証券から、本株式交換の交換比率に対する第三者算定機関としての
考え方の説明を受け、質疑応答を行っております。更に、第三者委員会は、トヨタ自動車及びトヨタホ
ームに対する書面での照会を合計３回実施し、本株式交換についての考え方、現状認識、本株式交換後
の事業展開等について確認しております。
12
以上の経緯を経て、第三者委員会は、それぞれの説明、算定結果、質疑応答の内容その他の検討資料
を前提として、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、2019 年５月９日、本株式交換がミサ
ワホームの少数株主にとって不利益ではないという旨の答申書をミサワホームの取締役会に提出してお
ります。
第三者委員会の意見の概要は、下記「９．支配株主との取引等に関する事項」の「
（３）当該取引等
が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意
見の概要」をご参照ください。
② 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
ミサワホームの取締役のうち、磯貝匡志氏及び吉松英之氏はいずれもトヨタ自動車及びトヨタホーム
に過去在籍していたため、山科忠氏はトヨタホームの代表取締役社長を兼務しているため、後藤裕司氏
及び寺本直樹氏はいずれもトヨタホームの取締役を兼務しているため、横田純夫氏はトヨタホームの参
与を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、ミサワホームの取締役会の本株式交換に係る審
議及び決議には参加しておらず、ミサワホームの立場でトヨタ自動車及びトヨタホームとの本株式交換
の協議及び交渉には参加しておりません。また、ミサワホームの監査役のうち、深津浩彦氏はトヨタホ
ームの監査役を兼務しているため、ミサワホームの取締役会における本株式交換に関する審議には参加
しておらず、同取締役会における本株式交換に関する決議に対して意見を述べることは差し控えており
ます。
ミサワホームの取締役会における本株式交換に関する議案は、上記取締役を除く取締役６名の全員一
致により承認可決されており、かつ、上記監査役を除く監査役２名全員が、本株式交換を行うことにつ
き異議がない旨の意見を述べております。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 トヨタホーム株式会社 ミサワホーム株式会社
愛知県名古屋市東区泉一丁目 23 番 22 東京都新宿区西新宿二丁目４番１
（２） 所 在 地
号 号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 山科 忠 代表取締役 磯貝 匡志
建築用部材及び住宅関連機器の設 ・建物及び構築物の部材の製造及
計・製造・販売等、土地開発・都 び販売
（４） 事 業 内 容 市開発等に関する企画・設計・監 ・建築、土木、外構、造園その他
理・施工・請負、不動産の売買・ 工事の設計、請負、施工及び監理
賃貸借等 他
12,902 百万円 11,892 百万円
（５） 資 本 金
（2019 年３月 31 日現在） （2019 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2003 年４月１日 2003 年８月１日
（普通株式） （普通株式）
（７） 発 行 済 株 式 数
384,089 株 43,070,163 株
（８） 決 算 期 ３月末 ３月末
（単体）784 人 （単体）2,605 人
（９） 従 業 員 数
（2019 年３月 31 日現在） （2019 年３月 31 日現在）
トヨタホーム愛知株式会社、トヨタ 一般顧客、法人
（10） 主 要 取 引 先 ホーム東京株式会社、トヨタホーム
名古屋株式会社
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱 UFJ 銀行 株式会社三菱 UFJ 銀行
（12） 大 株 主 及 び トヨタ自動車株式会社 89.3% トヨタホーム株式会社 51.00%
13
持 株 比 率 株式会社豊田自動織機 1.9% あいおいニッセイ同和
アイシン精機株式会社 1.9% 損害保険株式会社 3.44%
株式会社デンソー 1.9% 日本マスタートラスト
株式会社ジェイテクト 1.0% 信託銀行株式会社（信託口）2.60%
豊田通商株式会社 1.0% 日本トラスティ・サービス
トヨタ紡織株式会社 1.0% 信託銀行株式会社（信託口）1.66%
豊田合成株式会社 1.0% 日本生命保険相互会社 1.41%
トヨタ車体株式会社 0.5% 株式会社三菱 UFJ 銀行 1.29%
トヨタ自動車東日本株式会社 0.5% DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO 1.26%
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口９） 1.22%
GOVERNMENT OF NORWAY 1.13%
（13） 当事会社間の関係
トヨタホームは、ミサワホームの発行済株式数の 51.00％
資 本 関 係
（21,965,898 株）の株式を保有しており、親会社であります。
トヨタホームはミサワホームに対して取締役５名及び監査役１名を派遣し
ております。また、トヨタホームからミサワホームに対して１名が出向し
人 的 関 係
ております。一方で、ミサワホームからトヨタホームに対して６名が出向
しております。
トヨタホームは、ミサワホームから部材等の仕入れ及びシステム使用の取
取 引 関 係 引等を行っております。また、ミサワホームは、トヨタホームより長期資
金の借り入れを行っております。
関連当事者への ミサワホームはトヨタホームの連結子会社であり、関連当事者に該当しま
該 当 状 況 す。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
トヨタホーム（連結） ミサワホーム（連結）
決算期 2016 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2019 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
連 結 純 資 産 77,036 111,507 118,742 52,309 57,181 63,574
連 結 総 資 産 156,956 391,413 409,353 247,069 254,410 282,141
１ 株 当 た り
- - - 1,157.20 1,275.72 1,379.90
連 結 純 資 産 ( 円 )
連 結 売 上 高 167,151 177,554 552,907 399,853 388,552 399,347
連 結 営 業 利 益 3,339 4,898 10,493 8,401 7,485 8,408
連 結 経 常 利 益 3,944 6,106 10,079 8,146 7,672 9,114
親会社株主に帰属する
4,969 1,077 4,707 4,422 4,829 5,309
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
14,734.63 3,084.82 12,257.20 114.37 112.14 123.31
連結当期純利益(円)
１ 株 当 た り
3,570 3,057 1,783 25 20 25
配 当 金 ( 円 )
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注）トヨタホームは 2017 年１月５日付でミサワホームを子会社としました。したがって、連結計算書類
上のミサワホームの扱いは、2016 年３月期は持分法適用関連会社、2017 年３月期及び 2018 年３月期
は連結子会社（ただし、2017 年３月期は損益計算書は持分法投資損益を計上）となっております。
14
５．本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
（１） 名 称 トヨタ自動車株式会社
（２） 所 在 地 愛知県豊田市トヨタ町１番地
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 豊田 章男
（４） 事 業 内 容 自動車事業、金融事業及びその他事業
（５） 資 本 金 635,401 百万円（2019 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1937 年８月 27 日
（普通株式）
3,262,997,492 株
（７） 発 行 済 株 式 数
（第１回ＡＡ型種類株式）
47,100,000 株
（８） 決 算 期 ３月末
（連結）370,870 人
（９） 従 業 員 数
（2019 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 ―
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 11.37%
株式会社豊田自動織機 7.20%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 5.52%
日本生命保険相互会社 3.36%
ジェーピー モルガン チェース バンク
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) 3.05%
（12） 大株主及び持株比率
株式会社デンソー 2.72%
ステート ストリート バンク アンド トラスト
カンパニー(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) 2.60%
資産管理サービス信託銀行株式会社 1.74%
三井住友海上火災保険株式会社 1.72%
東京海上日動火災保険株式会社 1.54%
（13） 当事会社間の関係
2019 年３月 31 日現在、トヨタ自動車は、トヨタホームの発行済株式総数
の 89.25％を所有しております。また、トヨタ自動車は、2019 年３月
資 本 関 係
31 日現在、ミサワホームの発行済株式総数の 51.00％をトヨタホームを通
じて間接所有しております。
2019 年３月 31 日現在、トヨタ自動車はトヨタホームに対して取締役８名
及び監査役２名を派遣しております。また、トヨタ自動車からトヨタホー
人 的 関 係 ムに対して 212 名が出向しております。一方で、トヨタ自動車はミサワホ
ームに対して取締役５名及び監査役１名を派遣しております。また、トヨ
タ自動車からミサワホームに対して１名が出向しております。
トヨタ自動車は、トヨタホームへ資金の貸付を行っております。また、ト
取 引 関 係
ヨタ自動車とミサワホームとの間に特筆すべき取引はありません。
関 連 当 事 者 へ の トヨタ自動車は、トヨタホーム及びミサワホームの親会社であり、関連当
該 当 状 況 事者に該当いたします。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
トヨタ自動車（連結）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 18,668,953 19,922,076 20,565,210
15
連 結 総 資 産 48,750,186 50,308,249 51,936,949
１ 株 当 た り
5,887.88 6,438.65 6,830.92
連 結 株 主 資 本 ( 円 )
連 結 売 上 高 27,597,193 29,379,510 30,225,681
連 結 営 業 利 益 1,994,372 2,399,862 2,467,545
連 結 経 常 利 益 - - -
親会社株主に帰属する
1,831,109 2,493,983 1,882,873
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
605.47 842.00 650.55
連 結 当 期 純 利 益 ( 円 )
普通株式 普通株式 普通株式
１ 株 当 た り 210 220 220
配 当 金 ( 円 ) 第１回ＡＡ型種類株式 第１回ＡＡ型種類株式 第１回ＡＡ型種類株式
105 158 211
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
６．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 トヨタホーム株式会社
（２） 所 在 地 愛知県名古屋市東区泉一丁目 23 番 22 号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 後藤 裕司（注）
建築用部材及び住宅関連機器の設計・製造・販売等、土地開発・都
（４） 事 業 内 容 市開発等に関する企画・設計・監理・施工・請負、不動産の売買・
賃貸借等
（５） 資 本 金 現時点では確定しておりません。
（６） 決 算 期 ３月末
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
（８） 総 資 産 現時点では確定しておりません。
（注）2019 年３月 28 日付で公表したとおり、2019 年６月開催予定の定時株主総会の承認及び同総会終了後
の取締役会の決議を経て、後藤裕司が取締役社長に就任する予定です。
７．会計処理の概要
トヨタ自動車連結決算において、本株式交換は、資本取引として処理されます。
８．今後の見通し
ミサワホームは、既にトヨタ自動車の連結子会社であるため、本株式交換によるミサワホームの完全子会社
化によるトヨタ自動車及びミサワホームの 2020 年３月期の連結業績の影響については、いずれも軽微である
見込みです。
９．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
トヨタホームが、すでにミサワホーム株式 21,965,898 株（2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数
43,070,163 株に占める割合にして 51.00％）を保有している支配株主であることから、本株式交換は、ミサ
ワホームにとって支配株主との取引等に該当します。ミサワホームが 2018 年 12 月 26 日に開示したコーポ
16
レート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関
する指針」として、支配株主との取引等を行う際は、当該取引等の必要性及び条件が通常の取引条件と著し
く相違しないことを確認し、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応する旨を記載しております。
本株式交換について、ミサワホームは、上記「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「
（４）
公正性を担保するための措置」及び「
（５）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性
を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合していると考えてお
ります。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載
のとおり、本株式交換は、ミサワホームにとって支配株主との取引等に該当することから、ミサワホームは、
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会にお
いて、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記「３．本株式交換に係る割当て
の内容の根拠等」の「
（４）公正性を担保するための措置」及び「
（５）利益相反を回避するための措置」に
記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から
入手した意見の概要
ミサワホームは、上記「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「
（５）利益相反を回避するた
めの措置」に記載のとおり、同社における検討の透明性及び客観性を高めるとともに、取引の公正性を確保
し、本株式交換を行うことが同社の少数株主に不利益でないかを確認するため、第三者委員会を設置し、
(a)本株式交換の目的が正当性・合理性を有するか、(b)本株式交換に係る手続の公正性が確保されているか、
(c)本株式交換の取引条件の正当性・妥当性が担保されているか、(d)上記(a)から(c)の検討結果を踏まえ、
本株式交換を行うことはミサワホームの少数株主にとって不利益ではないかについて諮問いたしました。
その結果、第三者委員会からは、2019 年５月９日付で、本株式交換がミサワホームの少数株主にとって
不利益ではないという旨の答申書を入手しております。かかる第三者委員会の答申書の概要は、次のとおり
です。
① 本株式交換の目的の正当性・合理性
本株式交換は、ミサワホームの生き残り及び持続的な成長・進化を行い、ミサワホームの企業価値の
長期的な拡大とトヨタグループ及びパナソニックグループ全体の企業価値の向上を目的とするものであ
り、ミサワホームの少数株主の犠牲のもと、トヨタ自動車及びトヨタホームに不当に利益を得させるこ
とを目的とするとの疑義を生じさせる事情等は存在しないことから、本株式交換の目的の正当性・合理
性は認められる。
② 本株式交換に係る手続の公正性
(i) ミサワホームの少数株主が、本株式交換の対価であるトヨタ自動車株式の保有継続を希望しない
場合でも、当該株主は、トヨタ自動車株式の流動性は高いため市場において売却し、あるいは、単元未
満株式の買取制度を利用することにより、容易に現金化することが可能であることから、本株式交換の
スキームを採用した理由の合理性が認められる。(ii) 本株式交換に際しては、法務アドバイザーとし
てトヨタ自動車及びトヨタホームは長島・大野・常松法律事務所を、ミサワホームは日比谷パーク法律
事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から
助言を得ていることから、本株式交換の手続の適法性は担保されている。(iii) ミサワホームにおいて、
独立した第三者算定機関からの算定書の取得等、同種の事案において採用されている措置と同等の利益
相反回避措置がとられており、本株式交換の検討に際して採用された利益相反回避措置は合理的なもの
と認められる。(iv) 本第三者委員会は本株式交換又は本統合の当事者から独立して答申書の検討及び
作成を行い、ミサワホームにおいては本第三者委員会の意見を尊重する体制が確保されていると認めら
れる。(v) ミサワホームは、トヨタ自動車及びトヨタホームとの複数回の交渉を経て、最終的に、ミサ
ワホーム株式１株に対し、トヨタ自動車の株式 0.155 株という交換比率で合意に至っており、かかる交
換比率は独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券からミサワホームが取得した算定書の評価レ
17
ンジの範囲内であることからすると、本株式交換の交換比率に係る交渉の妥当性が認められる。(vi)
本プレスリリースのドラフトは、東京証券取引所の適時開示基準に沿ったものとのことであり、また、
各当事者は、それぞれ法務アドバイザーを選任して適切な開示を行っており、その内容の適切性に疑義
を生じさせる事項は見受けられないことからすると、情報開示の適切性が認められる。したがって、本
株式交換に係る手続の公正性は確保されている。
③ 本株式交換の取引条件の正当性・妥当性
本株式交換に係る手続の公正性が認められ、また、トヨタホームが 2016 年 11 月 28 日から同年 12 月
26 日まで実施したミサワホーム株式に対する公開買付けの公開買付価格と比して、本株式交換に係る
交換比率は著しく不合理な金額又はプレミアム水準でなく、かつ、交換比率以外の取引条件の妥当性も
認められる。また、本株式交換の取引条件の正当性・妥当性を害する事情は見受けられなかった。した
がって、本株式交換の取引条件は、少数株主の利益を不当に害するものではなく、その正当性・妥当性
が認められる。
④ 本株式交換を行うことはミサワホームの少数株主にとって不利益ではないか
本株式交換の目的には正当性・合理性が認められ、本株式交換に係る手続の公正性は確保されており、
かつ、本株式交換の取引条件の正当性・妥当性は担保されている。従って、本株式交換は、ミサワホー
ムの少数株主にとって不利益ではないと解される。
以 上
18
（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
トヨタ自動車（当期連結業績予想は 2019 年５月８日公表分）
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
30,000,000 2,550,000 ― 2,250,000
（2020 年３月期）
前期実績
30,225,681 2,467,545 ― 1,882,873
（2019 年３月期）
ミサワホーム
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
前期実績
399,347 8,408 9,114 5,309
（2019 年３月期）
（注）ミサワホームにつきましては、2019 年 12 月 30 日付で上場廃止となる予定のため、2020 年３月期の
業績予想は発表しておりません。
トヨタ自動車は、トヨタホームがミサワホームと株式交換（
「本株式交換」
）を行う場合、それに伴い、Form F-4 による登録届出書を米国
証券取引委員会（
「SEC」
）に提出する可能性があります。Form F-4 を提出することになった場合、Form F-4 には、目論見書（prospectus）
及びその他の文書が含まれることになります。Form F-4 が提出され、その効力が発生した場合、本株式交換を承認するための議決権行使
が行われる予定であるミサワホームの株主総会の開催日前に、Form F-4 の一部として提出された目論見書が、ミサワホームの米国株主に
対し発送される予定です。Form F-4 を提出することになった場合、提出される Form F-4 及び目論見書には、トヨタ自動車、トヨタホーム
及びミサワホームに関する情報、本株式交換及びその他の関連情報など重要な情報が含まれます。かかる目論見書が配布される米国株主に
おかれましては、株主総会において本株式交換について議決権を行使される前に、本株式交換に関連して SEC に提出される可能性のある
Form F-4、目論見書及びその他の文書を注意してお読みになられますようお願いいたします。本株式交換に関連して SEC に提出される全て
の書類は、提出後に SEC のホームページ （www.sec.gov）にて無料で公開されます。なお、かかる資料につきましては、お申し込みに基づ
き、無料にて郵送いたします。郵送のお申し込みは、下記のトヨタ自動車の連絡先にて承ります。
蜂須賀正義
トヨタ自動車株式会社 経理本部
愛知県豊田市トヨタ町１番地
（TEL．0565-23-2005）
本資料には、トヨタ自動車、トヨタホーム及びミサワホーム（それぞれ連結子会社を含む）の見通し等の将来に関する記述が含まれており
ます。これらの将来に関する記述は、トヨタ自動車、トヨタホーム及びミサワホームが現在入手している情報を基礎とした判断及び仮定に
基づいており、判断や仮定に内在する不確定性及び今後の事業運営や内外の状況変化等による変動可能性に照らし、将来におけるトヨタ自
動車、トヨタホーム及びミサワホームの実際の業績と大きく異なる可能性があります。
なお、上記の不確定性及び変動可能性を有する要素は多数あり、以下のようなものが含まれます。
・日本、北米、欧州、アジアおよび営業活動を行っているその他の国の自動車市場に影響を与える経済情勢、市場の需要な
らびにそれらにおける競争環境
・為替相場（主として日本円、米ドル、ユーロ、豪ドル、ロシア・ルーブル、加ドルおよび英国ポンドの相場）
、株価および
金利の変動
・金融市場における資金調達環境の変動および金融サービスにおける競争激化
19
・効果的な販売・流通を実施する能力
・経営陣が設定したレベル、またはタイミングどおりに生産効率の実現と設備投資を実施する能力
・営業活動を行っている市場内における法律、規制および政府政策の変更で、特にリコール等改善措置を含む安全性、貿易、
環境保全、自動車排出ガス、燃費効率の面などにおいて自動車事業に影響を与えるもの、または現在・将来の訴訟やその
他の法的手続きの結果を含めたその他の営業活動に影響を与える法律、規制および政府政策の変更など
・営業活動を行っている市場内における政治的および経済的な不安定さ
・タイムリーに顧客のニーズに対応した新商品を開発し、それらが市場で受け入れられるようにする能力
・ブランド・イメージの毀損
・仕入先への部品供給の依存
・原材料価格の上昇
・デジタル情報技術への依存
・材料、部品、資材などを調達し、自社製品を製造、流通、販売する主な市場における、燃料供給の不足、電力・交通機能
のマヒ、ストライキ、作業の中断、または労働力確保が中断されたり、困難である状況など
・生産および販売面への影響を含む、自然災害による様々な影響
・本株式交換に関して必要な株主の承認または行政当局の承認が得られないことその他何らかの理由により本株式交換が実
施できない可能性
・本株式交換において期待どおりの成果の実現に困難が伴う可能性
投資家の皆様におかれましては、今後の日本国内における公表及び SEC への届出においてトヨタ自動車及びミサワホーム（又は完全子会社
化後のグループ）の行う開示をご参照ください。
20