7203 トヨタ自 2019-05-08 13:10:00

譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                          2019 年５月８日
各 位
                                  会   社   名   ト ヨ タ 自 動 車 株 式 会 社
                                  代   表   者   取締役社長        豊田     章男
                                  ( コード番号     7 2 0 3 東証･ 名証第一部)
                                  お問合せ先       経 理 部 長      近     健 太
                                  (TEL.       0 5 6 5 - 2 8 - 2 1 2 1)




                譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ


 当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。 の導入を決議し、
        ）         本制度に関する議案を 2019 年６月 13 日開催予定の第 115 回定時株主総
会（以下「本株主総会」といいます。
                ）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたしま
す。


                              記


１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
     当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。
                                 ）に当社の中長期的な企業価値向上に
  向けた取り組みを促すとともに、対象取締役一人ひとりが経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主
  の皆様と同じ目線に立った経営を推進することを目的とした制度です。


（２）本制度の導入条件
     本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られるこ
     とを条件といたします。
     なお、2017 年６月 14 日開催の第 113 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 40 億円以
     内（うち社外取締役３億円以内）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導
     入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願
     いする予定です。


     株主の皆様にご承認をお願いする内容は以下のとおりです。
     現金および株式報酬枠につきましては、優秀な人材を確保・維持できる報酬水準の設定を可能とするた
  め、双方のバランスを勘案し、現金報酬枠を従来ご承認いただいた年額 40 億円以内から年額 30 億円以内
  （うち、社外取締役は年額３億円以内）に減額し、株式報酬枠を新たに年額 40 億円以内として設定いた
  します。
    本議案をご承認いただいた場合、取締役に対する報酬（使用人兼務取締役の使用人としての職務に対す
    る報酬は除く）の構成は下表のとおりとなります。


＜取締役の報酬構成＞
報   酬       構   成                          報酬枠
月   額       報   酬
                    現 金 報 酬 枠 年額 30 億円以内（うち、社外取締役は年額３億円以内）
賞               与
株   式       報   酬 株 式 報 酬 枠 年額 40 億円以内
                    合        計 年額 70 億円以内（うち、社外取締役は年額３億円以内）

    各取締役に対する報酬については、取締役会が上記の報酬枠の範囲内で、社外取締役が半数を占める「報
    酬案策定会議」に一任し、会社業績や取締役の職責、成果等を踏まえて決定いたします。今後も、株主の
    皆様には、事業報告・有価証券報告書で、法令に従って開示するとともに、当社の株主総会においてトヨ
    タグローバルビジョンの実現に向けた取組み等を説明することにより、役員報酬ならびに会社業績に対す
    る説明責任を果たしてまいります。


２．本制度の概要
    本制度の主な内容は、以下のとおりといたしたいと存じます。当該報酬制度および譲渡制限付株式
    割当契約に関するその他の事項につきましては、当社の取締役会において定めるものといたします。


対               象           者 当社の取締役（社外取締役を除く）
株       式       報       酬   枠 年額 40 億円以内
各 取 締 役 に 対 す る 株 式 報 酬 額 会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定
割 り 当 て る 株 式 の 種 類 普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行または
お よ び 割 り 当 て の 方 法 処分
割 り 当 て る 株 式 の 総 数 対象取締役に対して合計で年 80 万株以内
                              各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
払           込       金       額 当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に有利とならない
                              金額で当社取締役会が決定
譲    渡      制       限   期   間 割当日より３年から 50 年の間で当社取締役会が予め定める期間
                  譲渡制限期間の満了をもって制限を解除
譲 渡 制 限 の 解 除 条 件 ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲
                  渡制限を解除
                              譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該
当 社 に よ る 無 償 取 得
                              当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる



     なお、当社は、本株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する議案が原案どおり承認可決されること
    を条件に、当社の執行役員にも、上記と同様の譲渡制限付株式報酬制度を適用し、普通株式を発行または
    処分する予定です。


                                                           以 上