7203 トヨタ自 2021-06-16 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 16 日
各 位
会 社 名 トヨタ自動車株式会社
代 表 者 取締役社長 豊田 章男
（コード番号 7203 東証・名証第一部）
お問合せ先 経 理 部 長 清 水 要
（ T E L . 0 5 6 5 - 2 8 - 2 1 2 1 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年７月１日
処分する株式の
（２） 当社普通株式 50,200 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 10,075 円
（４） 処 分 総 額 505,765,000 円
処 分 予 定 先 当社の取締役 ４名 36,200 株
（５）
（割当予定先） 当社の取締役を兼務しない執行役員（※） ７名 14,000 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による発行登録の効力発生（2021
（６） そ の 他 年５月 12 日発行登録書提出、同月 20 日効力発生）に基づき、本日付で発行登
録追補書類を提出している。
※ うち１名は、本日開催の第 117 回定時株主総会において、取締役に選任されております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月８日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促す
とともに、対象者一人ひとりが経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主の皆様と同じ目線に立った経営
を推進することを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員を対象と
する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議
しました。
また、2019年６月13日開催の第115回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して年
額40億円以内の株式報酬枠を設定すること、割り当てる譲渡制限付株式の総数として年80万株を上限とするこ
と等につき、ご承認をいただいております。
３．本制度及び譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。
）の概要
対象者 当社の取締役（社外取締役を除く）及び
取締役を兼務しない執行役員
各対象者に対する株式報酬額 会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定
割り当てる株式の種類及び方法 普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行又は処分
１株当たりの払込金額 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の
普通株式の終値を基礎として、対象者に特に有利な金額とならない範囲
で取締役会が決定
譲渡制限期間 割当日より３年間から 50 年間までの間で当社取締役会が定める期間
譲渡制限の解除条件 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除
ただし、任期満了その他正当な理由により、当社の取締役、取締役を兼務
しない執行役員、監査役のいずれの地位からも退任した場合には、その
時点で当該対象者の保有する割当株式の全部について譲渡制限を解除
当社による無償取得 譲渡制限期間満了時点又は譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除
されない割当株式について、当社は当然に無償で取得する。その他の無
償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本譲渡制限契約に定める
ところによる
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計
505,765,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます）、普通株式50,200株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者 11 名が当社に対する本金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受け
ることとなり、その譲渡制限期間は 2021 年７月１日～2071 年７月１日までの 50 年間とします。
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第117期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された本金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除し
た価額とするため、2021年６月15日（本割当決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である10,075円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上