7203 トヨタ自 2021-05-12 13:25:00
定款の一部変更について [pdf]
2021 年５月 12 日
各 位
会 社 名 トヨタ自動車株式会社
代 表 者 取締役社長 豊田 章男
（コード：7203 東証･名証第一部）
お 問合 せ先 経 理 部 長 清 水 要
（TEL． 0565－28－2121）
定款の一部変更について
当社は、2021 年５月 12 日開催の取締役会において、
「定款一部変更の件」を、2021 年６月開催予定
の当社第 117 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、以下の通りお知らせいたしま
す。
１．定款変更の理由
2021 年４月３日にＡＡ型種類株式のすべてを消却したことに伴い、関係条文を削除するほか
所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日 程
（１）取締役会決議日 2021 年５月 12 日
（１）定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 16 日（予定）
（２）定款変更の効力発生日 2021 年６月 16 日（予定）
(注)上記の内容につきましては、2021 年６月 16 日開催予定の当社第 117 回定時株主総会において
承認可決されることを条件といたします
以 上
別 紙
（下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
(発行可能株式総数等) (発行可能株式総数)
第５条 当会社の発行可能株式総数は、100億株とし、各種 第５条 当会社の発行可能株式総数は、100億株とする。
類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおり
とする。ただし、第１回ＡＡ型種類株式ないし第
５回ＡＡ型種類株式の発行可能種類株式総数は併
せて１億5000万株を超えないものとする。
普通株式 100億株
第１回ＡＡ型種類株式 5000万株
第２回ＡＡ型種類株式 5000万株
第３回ＡＡ型種類株式 5000万株
第４回ＡＡ型種類株式 5000万株
第５回ＡＡ型種類株式 5000万株
(単元株式数および単元未満株式についての権利) (単元株式数および単元未満株式についての権利)
第６条 当会社の１単元の株式数は普通株式およびＡＡ型 第６条 当会社の１単元の株式数は100株とする。
種類株式のそれぞれにつき100株とする。
２ 当会社の株主は、その有する単元未満株式につい ２ 当会社の株主は、その有する単元未満株式につい
て、次に掲げる権利以外の権利を行使することが て、会社法第189条第２項各号に掲げる権利以外の
できない。 権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利 （削 除）
(2) 第18条に定める取得請求権に関し、会社法第166条
第１項の規定による請求をする権利
＜削 除＞
(自己のＡＡ型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除)
第８条 当会社が株主総会の決議によって特定のＡＡ型種類株式を有する株主 (以下「ＡＡ型種類株主」という。) と
の合意により当該ＡＡ型種類株主の有するＡＡ型種類株式の全部または一部を取得する旨を決定し、会社法第
157条第１項各号に掲げる事項を当該ＡＡ型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項お
よび第３項の規定を適用しないものとする。
現 行 定 款 変 更 案
第９条および第10条 （条文省略） 第８条および第９条 （現行どおり）
(基準日) (基準日)
第11条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載 第10条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載
または記録された株主をもって、その事業年度に または記録された株主をもって、その事業年度に
関する定時株主総会において権利を行使すること 関する定時株主総会において権利を行使すること
ができる株主とする。 ができる株主とする。
２ 定時株主総会と同日に開催される種類株主総会に （削 除）
ついては、前項の規定を準用する。
３ 前二項のほか、必要ある場合は、あらかじめ公告し ２ 前項のほか、必要ある場合は、あらかじめ公告して
て基準日を定めることができる。 基準日を定めることができる。
＜削 除＞
第３章 ＡＡ型種類株式
(ＡＡ型配当金)
第12条 当会社は、第46条第１項に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名
簿に記載または記録されたＡＡ型種類株主またはＡＡ型種類株式の登録株式質権者(以下「ＡＡ型種類登録株
式質権者」という｡)に対し、普通株式を有する株主 (以下「普通株主」という。) または普通株式の登録株式
質権者 (以下「普通登録株式質権者」という｡)に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭(以下｢ＡＡ型配当金｣
という。) を剰余金の期末配当として支払う。ただし、当該基準日の属する事業年度において第13条に定める
ＡＡ型中間配当金の支払を行ったときは、その額を控除した額を支払う。
第１回ＡＡ型種類株式ないし第５回ＡＡ型種類株式
１株につき、当会社に払い込まれる当該ＡＡ型種類株式の１株当たりの金額に、各ＡＡ型種類株式の発行に
先立って取締役会の決議により定める率 (５パーセントを上限とする。) を乗じて算出した額
２ ある事業年度において、 ＡＡ型種類株主またはＡＡ型種類登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の
配当の額がＡＡ型配当金の額に達しないときは、 そのＡＡ型種類株式１株当たりの不足額 (以下「累積未払配
当金」という。) は翌事業年度以降に累積する。累積未払配当金については、前項または第13条に定める剰余
金の配当に先立ち、ＡＡ型種類株式１株につき累積未払配当金の額に達するまで、 ＡＡ型種類株主またはＡＡ
型種類登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当を行う。
３ ＡＡ型種類株主またはＡＡ型種類登録株式質権者に対しては、 ＡＡ型配当金の額を超えて剰余金の配当は行わ
ない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号
ロに定める剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしく
は同法第765条第１項第８号ロに定める剰余金の配当を行う場合については、この限りでなく、かかる場合、
普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同時に同一割合の剰余金の配当を行う。
(ＡＡ型中間配当金)
第13条 当会社は、第46条第２項に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名
簿に記載または記録されたＡＡ型種類株主またはＡＡ型種類登録株式質権者に対し、 普通株主または普通登録
株式質権者に先立ち、ＡＡ型種類株式１株につき、ＡＡ型配当金の額の２分の１の金銭 (以下「ＡＡ型中間配
当金」という。) を剰余金の中間配当として支払う。
＜削 除＞
第３章 ＡＡ型種類株式
(残余財産の分配)
第14条 当会社は、残余財産の分配を行うときは、ＡＡ型種類株主またはＡＡ型種類登録株式質権者に対し、普通株
主または普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。
第１回ＡＡ型種類株式ないし第５回ＡＡ型種類株式
１株につき、当会社に払い込まれる当該ＡＡ型種類株式の１株当たりの金額を踏まえて、各ＡＡ型種類株式
の発行に先立って、取締役会の決議により定める額または取締役会の決議により定める算定方法により算出
される額 (以下「基準価額」という。)
２ ＡＡ型種類株主またはＡＡ型種類登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(議決権)
第15条 ＡＡ型種類株主は、株主総会において議決権を有する。
(株式の併合、分割または無償割当て等)
第16条 当会社は、株式の併合または分割を行うときには、普通株式およびＡＡ型種類株式の種類ごとに同時に同一割
合で行う。
２ 当会社は、株主に募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に
応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、ＡＡ型種
類株主には当該ＡＡ型種類株主の有するＡＡ型種類株式または当該ＡＡ型種類株式を目的とする新株予約権
の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
３ 当会社は、株主に株式または新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主に
は普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、ＡＡ型種類株主には当該ＡＡ型種類株
主の有するＡＡ型種類株式または当該ＡＡ型種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同
時に同一割合で行う。
(株主による普通株式転換請求権)
第17条 ＡＡ型種類株主は、第１回ＡＡ型種類株式ないし第５回ＡＡ型種類株式の発行に際して取締役会の決議で普通
株式への転換請求期間として定める当該ＡＡ型種類株式の転換を請求することができる期間中、 当会社に対し
て、当該決議で定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式の交付と引換えに、当該ＡＡ型種類株
主の有する当該ＡＡ型種類株式の全部または一部を取得することを請求することができる。なお、当該ＡＡ型
種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数に１株に満たない端数があるときには、 これを切り捨てる
ものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(株主による金銭対価の取得請求権)
第18条 ＡＡ型種類株主は、第１回ＡＡ型種類株式ないし第５回ＡＡ型種類株式の発行に際して取締役会の決議で金銭
対価取得請求期間として定める当該ＡＡ型種類株式の取得を請求することができる期間中、当会社に対して、
基準価額相当額の金銭の交付と引換えに、当該ＡＡ型種類株主の有する当該ＡＡ型種類株式の全部または一部
を取得することを請求することができる。当該取得の請求の日において、会社法第461条第２項に定める分配
可能額を超えて取得の請求が行われた場合、当会社が取得すべきＡＡ型種類株式は取締役会の決議で定めるこ
ととし、これにより取得されなかったＡＡ型種類株式については、当該取得の請求がなされなかったものとみ
なす。
(会社による金銭対価の取得条項)
第19条 当会社は、第１回ＡＡ型種類株式ないし第５回ＡＡ型種類株式の発行後、各ＡＡ型種類株式の発行に際して取
締役会の決議で定める期間を経過し、さらに、取締役会の決議で別に定める取得日が到来したときは、基準価
額相当額の金銭の交付と引換えに、当該ＡＡ型種類株式の全部を取得することができる。
(優先順位)
第20条 各ＡＡ型種類株式のＡＡ型配当金、ＡＡ型中間配当金、第12条第３項ただし書きに定める剰余金および残余財
産の支払順位は、同順位とする。
(譲渡制限)
第21条 ＡＡ型種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければならない。
２ ＡＡ型種類株式に対して金融商品取引法第27条の２第６項に定める公開買付けが開始された場合において、
当該公開買付けに応募し、当該ＡＡ型種類株式の受渡しその他の決済による譲渡が行われるときには、取締
役会が前項に定める承認をしたものとみなす。
(除斥期間)
第22条 第46条第４項および第47条の規定は、ＡＡ型配当金およびＡＡ型中間配当金の支払についてこれを準用する。
現 行 定 款 変 更 案
第４章 株主総会 第３章 株主総会
第23条～第27条 (条文省略) 第11条～第15条 (現行どおり)
＜削 除＞
(種類株主総会)
第28条 第25条、第26条および第27条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。
２ 第24条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定による種類株主総会の決議についてこれを準用する。
３ 第24条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議についてこれを準用する。
４ 当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ
Ａ型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
５ ＡＡ型種類株式については、会社法第199条第４項および第238条第４項の規定による種類株主総会の決議を要
しない。
現 行 定 款 変 更 案
第５章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第29条～第36条 (条文省略) 第16条～第23条 (現行どおり)
第６章 監査役および監査役会 第５章 監査役および監査役会
第37条～第43条 (条文省略) 第24条～第30条 (現行どおり)
第７章 会計監査人 第６章 会計監査人
第44条 (条文省略) 第31条 (現行どおり)
第８章 計算 第７章 計算
第45条～第47条 (条文省略) 第32条～第34条 (現行どおり)
以 上