7202 いすゞ自 2021-05-25 15:00:00
当社取締役等に対する株式報酬制度の継続および一部改定について [pdf]
2021 年 5 月 25 日
各 位
会 社 名 い す ゞ 自 動 車 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長 片 山 正 則
（コード番号：7202 東証第一部）
問合せ先 広報・渉外部長 前田 拓生
（03-5471-1138）
当社取締役等に対する株式報酬制度の継続および一部改定について
当社は、本日開催の取締役会において、2016 年度より導入している当社取締役（社外取
締役を除く）および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度 （以下「本制度」という）
の継続および一部改定を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、2021 年 3 月 12 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」
にて別途開示しておりますとおり、2021 年 6 月下旬開催予定の第 119 回定時株主総会（以
下「本株主総会」という）での承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行することと
いたしました。これに伴い、本制度についても、既存の報酬枠に代えて、移行後の当社取締
役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）および執行役員（以下「取締役等」
という）に関する議案を改めて本株主総会に付議する予定です。
記
１. 本制度の継続について
当社は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取
締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも共有するこ
とで、中長期の経営目標の達成および企業価値の向上に対する取締役等の意識をより
一層高めることを目的として、本日開催の取締役会において、本制度を下記２．のとお
り一部改定のうえ、継続することを決定しました。
本制度においては、その一部にＢＩＰ信託と称される仕組みを採用しています。ＢＩ
Ｐ信託は、当社が拠出した金員により設定される信託（以下「本信託」という）が、本
信託内の金員を原資として当社株式を取得し、取締役等に対し、報酬として、当社株式
およびその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という）を業績等に応じて交
付および給付（以下「交付等」という）する制度をいいます。
※当社は、取締役等の報酬決定プロセスにおける透明性・客観性を担保するため、独立社
外取締役が過半を構成する指名・報酬委員会を設置しております。本制度の継続および
一部改定については、指名・報酬委員会の審議を経ております。
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２. 本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、従前の制度から以下の点を改定します。
なお、 本制度の対象期間は、 当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間 （原則３事業年度）
に対応した期間（以下「対象期間」という）とし、本制度の継続後の対象期間は 2022 年３
月 31 日で終了する事業年度から 2024 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの３事業年度と
します。
（現在当社の中期経営計画は下記ホームページご参考
URL：https://www.isuzu.co.jp/investor/21-23/index.html）
本制度の概要および一部改定の要旨
項目 改定前 改定後
本制度の対象者 当社取締役（社外取締役を除く） 当社取締役（監査等委員である取
および執行役員 締役および社外取締役を除く）お
よび執行役員
業績達成条件の内容 予め取締役会が定めた換算表に 予め取締役会が定めた換算表に
従い、対象期間中における最終 従い、対象期間中における最終
事業年度の連結売上高、連結営 事業年度の連結売上高、連結営
業利益率、ＲＯＥ等の中期経営 業利益、ＲＯＥ等の中期経営計画
計画の目標値に対する業績達成 の目標値に対する業績達成度お
度に基づいて、０～200％の範囲 よび株主価値の成長度等（※1）
で定まる。 に基づいて、０～225.6％の範囲
で定まる。
本信託に拠出する金員 上限となる額は、対象期間（原則 上限となる額は、対象期間（原則
の上限 ３事業年度）ごとに 1,820 百万円 ３事業年度）ごとに 3,500 百万円
本信託から取締役等に 上限となる当社株式数は、 対象期 上限となる当社株式数は、 対象期
交付等がなされる当社 間ごとに 1,820 千株 間ごとに 4,160 千株
株式（換価処分の対象
となる株式を含む）の
数の上限
対象期間中に国外に居 対象期間ごとに、ⅰ)キャッシュ 対象期間ごとに、ⅰ)キャッシュ
住したことがある取締 プランにより当社が非居住取締 プランにより当社が非居住取締
役等（以下「非居住取締 役等に対して給付する金銭の総 役等に対して給付する金銭の総
役等」という） に給付す 額とⅱ)本信託から取締役等（非 額とⅱ)本信託から取締役等（非
る金銭（以下 「キャッシ 居住取締役等を除く）に対して交 居住取締役等を除く）に対して交
ュプラン」 という）の総 付等がなされる当社株式（換価処 付等がなされる当社株式（換価処
額の上限 分の対象となる株式を含む）の取 分の対象となる株式を含む）の取
得価額の総額の合計額は、1,820 得価額の総額の合計額は、3,500
百万円を超えない。 百万円を超えない。
（※1）対象期間における当社株主総利回り（Total Shareholder Return）とＴＯＰＩＸ（配当込
み）の成長率との比較結果に基づき評価します。株主総利回りはキャピタルゲインと配当を
合わせた株主にとっての総合投資利回りです。
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３. ＢＩＰ信託の仕組み
① 本株主総会決議
利 （ ⑨ ⑧
害 信 残 残 【委託者】
関 託 余 余 当社
係 費 財 株 ②
の 用 産 式 株
な 準 の の ③ 式
い 備 給 無 ⑤ 追 報
団 金 付 償 配 加 酬
体 超 譲 当 信 規
に 過 渡 託 程
寄 部 ・ の
付 分 消 改
） は 却 【受託者（共同受託）】 ⑦当社株式 定
、 交付および
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
④当社株式 日本マスタートラスト信託銀行（株） 金銭給付 【受益者】
株式市場
本信託 取締役等
④代金の支払い 当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は本株主総会において本制度の一部改定に関する役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社は本制度の一部改定に関して取締役会において取締役等の報酬に係る株式報酬規程を改定し
ます。
③ 当社は、本信託の信託期間を延長するにあたり、①における本株主総会の承認決議の範囲内で金
銭を追加信託します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資
として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①における本株主総会
の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、議決権は行使されないものと
します。
⑦ 受益者要件を満たした取締役等は、株式報酬規程に従い、本信託から当社株式等の交付等を受け
ます。
⑧ 業績目標の未達成等により、本制度の終了に伴う本制度の終了時に本信託内に残余株式が生じた
場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は、取締役会決議により消却を行う予
定です。
⑨ 本制度の終了に伴う本信託の終了時における本信託内の金銭（当社株式に係る配当を含む）の残
余は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体へ
の寄附を行う予定です。
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４. 本制度の内容
本制度の概要
本制度は、当社の中期経営計画の対象となる期間を対象とし、中期経営計画の目標値に
対する業績達成度および株主価値の成長度等に応じて、支給要件を充足する取締役等
に対し、本信託（当社が拠出する金員により設定されるもので、当該信託が、当該金員
を原資として当社株式を取得する）から当社株式等の交付等を行うものです。
ただし、上記の対象期間の開始日以後、当該対象期間中に国外に居住したことがある
非居住取締役等は、本信託からの当社株式等の交付等に代えて、それに相当する額の金
銭を、キャッシュプランとして当社から給付するものとします。したがって、 （４）
下記
の記載は、非居住取締役等には適用されません。
本制度の対象期間
本制度の継続後の対象期間は 2022 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2024 年 3 月 31
日で終了する事業年度までの 3 事業年度とします。
本制度の一部改定に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限額および取締役等に対して交付
等が行われる株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
ＢＩＰ信託
対象者
以下の受益者要件を充足している取締役等を対象とします。
対象期間中に、取締役等として在任していたことがあること（対象期間開始日後
に、新たに取締役等となった者を含みます）
対象期間中に、国内非居住であった期間がないこと
解任された者でないこと
その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
延長後の信託期間
2021 年 8 月（予定）から 2024 年 8 月（予定）までの約 3 年間とします。
なお、対象期間を更新する場合には、信託契約の変更および本信託への追加拠出を行う
ことにより、本信託を継続し、本信託の信託期間は、更新された対象期間に応じて延長
されます。信託期間の延長は、対象期間を更新する限り、一度だけに限らず、その後も
同様に行う予定です。
取締役等に交付される当社株式（換価処分の対象となる株式を含む）の数
対象期間中の毎年所定の日（基準ポイント付与日）に、取締役等に対して、以下の算定
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式に基づく基本ポイントが付与され、 対象期間満了後、累積したポイント数に業績連動
係数（※2）を乗じて算出したポイント（以下「業績連動ポイント」という）に基づき、
交付すべき株式 （換価処分の対象となる株式を含む） の数を決定します。１ポイント当
たりの当社株式は１株とします。 （※3）
（基本ポイントの算定式）
基本ポイント ＝ 役位別基準額（※4） × 株式報酬構成比率（※5） ÷ 当該対象
期間の開始日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く） の東京証券取引所に
おける当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切捨て）
（業績連動ポイントの算定式）
業績連動ポイント ＝ 当該対象期間の満了日までに累積した基本ポイントの数 ×
業績連動係数（※2）
（※2）業績連動係数は、指名・報酬委員会で審議した上で予め取締役会が定めた換算表に従い、
対象期間中の最終事業年度における連結売上高、連結営業利益、ＲＯＥ等の中期経営計画
の目標値に対する業績達成度および株主価値の成長度等に基づいて、０～225.6％の範囲で
定まります。株主価値の成長度は、対象期間における当社株主総利回り（Total
Shareholder Return）とＴＯＰＩＸ（配当込み）の成長率との比較結果に基づきます。株
主総利回りはキャピタルゲインと配当を合わせた株主にとっての総合投資利回りです。
（※3）ポイント数の調整を行うことが公正であると認められる株式分割・株式無償割当て・株式
併合等の事象が生じた場合、分割比率・割当比率・併合比率等に応じた調整を行います。
（※4）役位別基準額は、役位や職責等を考慮の上、あらかじめ取締役会が決定いたします。
（※5）本初回対象期間における株式報酬構成比率は、基本報酬 1.00 に対し、賞与 0.40、本制度
0.30 といたします。ただし、取締役会長および取締役社長については、報酬と当社の業績
および株式価値との連動性をより高めるため、基本報酬 1.00 に対し、賞与 0.50、本制度
0.50 といたします。また、中期経営計画の更新時には、経済環境および他社水準等を考慮
のうえ取締役会の決議により再設定することといたします。
取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足した取締役等は、対象期間満了後の 7 月頃に、業績連動ポイン
ト数の一定割合に相当する当社株式（単元未満株式は切捨て） の交付を本信託から
受け、残りのポイント数に相当する当社株式については本信託内で換価処分した
換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。
上記 1）に拘らず、受益者要件を充足した取締役等が対象期間満了前に退任した場
合においては、退任時までの基本ポイントの累積数に相当する当社株式等（前記
同様に一定割合については換価処分金相当額の金銭）の交付等を本信託から受け
るものとします。 なお、解任された取締役等は、本制度の利益を享受することはで
きないものとします。
上記 1）および 2）に拘らず、取締役等がその在任中に死亡した場合においては、
当該取締役等の相続人が、当該取締役等に代わって、死亡時までの基本ポイント
の累積数に相当する当社の株式の換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受
けるものとします。 ただし、対象期間満了後に死亡した場合は、上記③に定める業
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績連動ポイントに応じた数の当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を本信託
から受けるものとします。
本信託に拠出される金員の上限額および本信託から交付等がなされる当社株式（換
価処分の対象となる株式を含む）の上限数
当社が本信託へ拠出する金員の上限額は対象期間ごとに 3,500 百万円とします。
（※6）
（※6）本信託による株式取得資金、信託報酬および信託費用の合計金額。対象期間の更新に伴って
延長を行う前の信託期間の末日時点で、本信託内に残存する当社株式および金銭があるとき
は、それらの額と当社から追加拠出される金員の額との合計額は 3,500 百万円の範囲内とし
ます。
本信託において、上記④により取締役等に交付等される当社株式 （換価処分の対象とな
る株式を含む）の総数は、対象期間ごとに 4,160 千株（以下「上限交付株式数」という）
を上限とします。
当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、信託管理人の指図により、上記⑤の株式取得資金およ
び上限交付株式数の範囲内で、株式市場から取得することを予定しており、株式の希薄
化は生じません。
本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、議決権は行使さ
れないものとします。
本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充
てられます。
信託期間の満了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場
合も、対象期間が更新されている限り、信託契約の変更および本信託への追加拠出を行
うことにより、信託期間延長後の本信託においてこれを継続利用します。対象期間が更
新されず、信託期間満了により本信託を終了させる場合には、株主への還元策として、
本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い当社はこれを取締役会決議により消
却することを予定しています。
また、信託期間満了時に生じた本信託内の金銭（当社株式に係る配当を含む）の残余は、
対象期間が更新されている限り、信託期間延長後の本信託において株式取得資金とし
て活用されますが、対象期間が更新されず、信託期間満了により本信託を終了させる場
合には、信託費用準備金（信託金から株式取得資金を控除したもの）を超過する部分に
ついては、当社および取締役等と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
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交付を受けた当社株式の保有
取締役等は、本制度を通じて取得した当社株式を、退任後 1 年が経過するまで継続保
有することとします。
非居住取締役等の取扱い（キャッシュプラン）
非居住取締役等は、 対象期間の満了直後の 7 月頃に、本信託から当社株式等の交付等を
受けることに代えて、 当社から、当該対象期間の満了後に付与される業績連動ポイント
数に相当する当社株式の市場価格に相当する額 （小数点以下の端数は切り捨てる）の金
銭の給付を受けることができるものとします。
また、対象期間中に在任していた非居住取締役等が当該対象期間の満了日より前に
退任した場合（解任された場合を除く） 、当社から同様に金銭が給付されますが、給付
する金銭の額を算定するための基礎となるポイント数および金銭の給付時期について
は、上記④2）に記載の定めを準用するものとします（※7） 。
対象期間ごとに、ⅰ)キャッシュプランにより当社が非居住取締役等に対して給付す
る金銭の総額とⅱ)上記④のとおり本信託から取締役等（非居住者取締役等を除く）に
対して交付等がなされる当社株式 （換価処分の対象となる株式を含む）の取得価額の総
額の合計額は、3,500 百万円を超えないこととします。
（※7）非居住取締役等が当社から金銭の給付を受ける前に死亡した場合、その相続人は、当該非
居住取締役等に代わって、当該ポイントに基づき、当社から金銭の給付を受けることがで
きるものとします。
その他
本制度に関するその他の事項は、本株主総会後に開催される取締役会の決議により定
める予定です。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を
高めること
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2016 年 8 月 5 日
⑧ 信託の期間 2016 年 8 月 5 日～2021 年 8 月 31 日（2021 年 8 月 5 日（予定）の
変更契約により、2024 年 8 月 31 日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2016 年 8 月 5 日
⑩ 議決権行使 行使しない
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 3,500 百万円（予定） （信託報酬・信託費用を含む。 ）
⑬ 株式の取得時期 2021 年 8 月 10 日（予定）～2021 年 8 月 31 日（予定）
⑭ 株式の取得方法 株式市場より取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式
取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以 上
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