7199 プレミアグループ 2021-06-29 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
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守ろう、大切な命。
2021 年６月 29 日
各 位
会 社 名 プ レ ミ ア グ ル ー プ 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 柴 田 洋 一
（ コード番号：7199 東証市場第一部 ）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員 金 澤 友 洋
（ TEL. 03-5114-5708 ）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 29 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年７月 28 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 12,000 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 3,575 円
（４） 発 行 総 額 42,900,000 円
株式の割当ての対象者
（５） 及びその人数並びに割 当社の取締役（社外取締役を除く）５名 12,000 株
り当てる株式の数
本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
（６） そ の 他
しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年５月 15 開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との
価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。）を導入することを決議し、2019 年６月 26 日開催の第４期定時株主総会において、第４号議案
「取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件」として、本制度に基づき譲渡制限付株式取得
の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給すること等についてご承
認をいただいております。
また、2020 年６月 29 日開催の第５期定時株主総会において、対象取締役について、当社の企業価値の持
続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させ
ることを目的として、本制度に基づき発行される譲渡制限付株式の譲渡制限期間を、「金銭報酬債権の払込
期日より対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役のいずれの地位をも退任する時点の直後の時点までの
期間」に改定することにつき、ご承認をいただいております（なお、当該改定につきましては、本制度に基
づき、当該承認の後に付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、当該承認の時点で既に付与済み
の譲渡制限付株式に関しては譲渡制限期間の変更はございません。）。
さらに、本日開催の第６期定時株主総会において、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の報酬枠を
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年額 50 百万円以内に改定すること等についてご承認をいただいております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して発行又は
処分する普通株式の総数は、年 25,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、普通株式の発行又は処
分にかかる各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対
象取締役に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割
当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受
けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生
じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回、当社は、対象取締役５名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般
の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 42,900,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式
12,000 株を付与することといたしました。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について発
行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2021 年７月 28 日（本金銭報酬債権の払込期日）から対象取締役が当社及び当社の子会社の取締役のい
ずれの地位をも退任する時点の直後の時点までの間
（2）譲渡制限の解除
対象取締役が払込期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間（以下「本
役務提供期間」という。）中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役のいずれかの地位にあったこ
とを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）本役務提供期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事
由（死亡による退任の場合を含む）により退任した場合には、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲
渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から当該退任日を
含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただ
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し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で
取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月
までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結
果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時
点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第７期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2021 年６月 28 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当
社の普通株式の終値である 3,575 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理
的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上