7198 アルヒ 2019-02-14 16:00:00
株式売出し及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 14 日
各 位
会 社 名 ア ル ヒ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役会長兼社長 CEO 兼 COO 浜 田 宏
（コード番号：7198 東証一部）
問合せ先 常 務 取 締 役 C F O 吉 田 惠 一
（ TEL 03-6229-0777）
株式売出し及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 14 日開催の取締役会において、当社普通株式の売出しに関し、下記のとおり
決議しましたので、お知らせいたします。
また、当該売出しにより、当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお
知らせいたします。
記
Ⅰ．株式売出し
１．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）
（１） 売 出 株 式 の 下記①ないし③の合計による当社普通株式 13,670,700 株
種 類 及 び 数 ①下記 （３） ①に記載の引受人の買取引受による国内売出しの対象株
式として当社普通株式 8,442,800 株
②下記 （３） ②に記載の海外売出しにおける海外引受会社による買取
引受の対象株式として当社普通株式 4,868,400 株
③下記 （３） ②に記載の海外売出しにおける海外引受会社に付与され
る当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として
当社普通株式 359,500 株
なお、 上記①ないし③の合計である引受人の買取引受による国内売出
し及び海外売出しの総売出株式数は 13,670,700 株であり、上記①な
いし③に記載の各株式数を目処に売出しが行われるが、 その最終的な
内訳は、需要状況等を勘案した上で、下記（４）に記載の売出価格等
決定日に決定される。
さらに、当社は、2019 年２月 14 日（木）開催の取締役会において、
自己株式立会外買付取引 （ToSTNeT-３）による買付けを含む株式会社
東京証券取引所における 市場買付けにより、取得株式の総数
650,000 株、取得価額の総額 15 億円をそれぞれ上限とし、2019 年２
月 18 日（月）から 2019 年４月 26 日（金）までの期間を取得期間と
して、 自己株式 （当社普通株式） の取得に関する事項を決議しており、
2019 年２月 18 日（月）から 2019 年２月 19 日（火）までの期間にお
いて、 ToSTNeT-３による自己株式の取得を実施する場合がある。 今後、
当社が当該決議に基づき ToSTNeT-３による自己株式の取得を決定し
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た場合、下記（２）に記載の売出人が当該自己株式の取得に応じて、
その保有する当社普通株式の一部を売却する可能性がある。 かかる場
合、 引受人の買取引受による国内売出しの売出株式数及び海外売出し
の売出株式数並びに下記 （２） ①ないし③に記載の各売出人の売出株
式数が減少することがある。
（２） 売 出 人 及 び ①上記 （１） ①に記載の引受人の買取引受による国内売出しの対象株
売 出 株 式 数 式
CJP CSM Holdings, L.P. 5,971,600 株
ＳＢＩホールディングス株式会社 2,471,200 株
②上記 （１） ②に記載の海外売出しにおける海外引受会社による買取
引受の対象株式
CJP CSM Holdings, L.P. 4,868,400 株
③上記 （１） ③に記載の海外売出しにおける海外引受会社に付与され
る当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限
CJP CSM Holdings, L.P. 359,500 株
（３） 売 出 方 法 国内及び海外における同時売出しとする。
①引受人の買取引受による国内売出し
日本国内における売出し （以下 「引受人の買取引受による国内売出し」
という。 ）とし、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社及びＵＢＳ
証券株式会社を共同主幹事会社とする引受人に、 引受人の買取引受に
よる国内売出し分の全株式を総額連帯買取引受させる。
②海外売出し
海外市場（但し、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール
144A に従った適格機関投資家に対する販売に限る。 における売出し ）
（以下「海外売出し」という。 ）とし、Nomura International plc、
UBS AG, London Branch 及び Mizuho International plc を共同主幹
事会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人（以下「海外引受
会社」と総称する。 ）に、海外売出し分の全株式を総額個別買取引受
させる。また、上記（２）③に記載の売出人は、海外引受会社に対し
て当社普通株式を追加的に取得する権利を付与する。
引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及び下記「２.株式
売出し（オーバーアロットメントによる売出し） 」に記載のオーバー
アロットメントによる売出し（これらを併せて、以下「グローバル・
オファリング」と総称する。 ）のグローバル・コーディネーターは、
野村證券株式会社であり、コ・グローバル・コーディネーターはみず
ほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社である。
（４） 売 出 価 格 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第
25 条に規定される方式により、2019 年２月 25 日（月）から 2019 年
２月 27 日（水）までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」
という。 ）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）
に 0.90～1.00 を乗じた価格 （１円未満端数切捨て） を仮条件として、
需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。 ）
（５） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、 これに代わるものとして売出価格と引受価額
（売出人が引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額） と
の差額の総額を引受人の手取金とする。
（６） 申 込 期 間 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の
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（ 国 内 ）
日まで。
（７） 申 込 株 数 単 位
100 株
（８） 申 込 証 拠 金
１株につき売出価格と同一の金額とする。
（９） 受 渡 期 日
2019 年３月５日（火）から 2019 年３月７日（木）までの間のいずれ
かの日。但し、売出価格等決定日の６営業日後の日とする。
（10） 売出価格、その他引受人の買取引受による売出しに必要な一切の事項の承認については、代
表取締役に一任するとともに、これらの事項につき常務取締役のいずれかに対して再委任す
る権限を代表取締役に付与する。
２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し） （下記＜ご参考＞２．を参照のこと。 ）
（１） 売 出 株 式 の 当社普通株式 1,266,400 株
種 類 及 び 数 （上記売出株式数は上限を示したものであり、引受人の買取引受
による国内売出しの需要状況等により減少し、又はオーバーアロ
ットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。
なお、売出株式数は、引受人の買取引受による国内売出しの需要
状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。 ）
なお、上記１．（１）に記載の自己株式の取得に伴い、引受人の買
取引受による国内売出しの売出株式数が減少した場合、併せてオ
ーバーアロットメントによる売出しの売出株式数も減少すること
がある。
（２） 売 出 人 野村證券株式会社
（３） 売 出 方 法 引受人の買取引受による国内売出しにあたり、その需要状況等を
勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から 1,266,400 株を
上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出しを行
う。
（４） 売 出 価 格 未定（売出価格等決定日に決定される。なお、売出価格は引受人
の買取引受による国内売出しにおける売出価格と同一とする。 ）
（５） 申 込 期 間 引受人の買取引受による国内売出しにおける申込期間と同一とす
る。
（６） 申 込 株 数 単 位 100 株
（７） 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一の金額とする。
（８） 受 渡 期 日 引受人の買取引受による国内売出しにおける受渡期日と同一とす
る。
（９） 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の承認について
は、代表取締役に一任するとともに、これらの事項につき常務取締役のいずれかに対して再
委任する権限を代表取締役に付与する。
＜ご参考＞
１．株式売出しの目的
引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出人である CJP CSM Holdings, L.P.及
びＳＢＩホールディングス株式会社よりその保有する当社普通株式を売却したい旨の意向が確認
されました。当社といたしましては、市場における当社普通株式の流動性の向上及び株主層の拡
大を図る観点から、本株式売出しを承認するという判断に至りました。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による国内売出しにあたり、その
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需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から 1,266,400 株を上限として借入れ
る当社普通株式の日本国内における売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの
売出株式数は 1,266,400 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、
需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない
場合があります。また、当該需要状況等による減少とは別に、前記「Ⅰ．株式売出し １．株式
売出し（引受人の買取引受による売出し） （１）売出株式の種類及び数」に記載の自己株式の取
得に伴い、引受人の買取引受による国内売出しの売出株式数が減少した場合、併せてオーバーア
ロットメントによる売出しの売出株式数も減少することがあります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、野村證券株式会社は、引受人の
買取引受による国内売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの
売出株式数を上限として、追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプシ
ョン」という。）を、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出
しの受渡期日から 2019 年３月 27 日（水）までの間を行使期間として、上記当社株主から付与さ
れます。
また、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメント
による売出しの申込期間の終了する日の翌日から 2019 年３月 22 日（金）までの間（以下「シン
ジケートカバー取引期間」という。、上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」とい
）
う。）の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売
出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け （以下「シンジケートカバー取引」という。）
を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社
普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。 なお、シンジケートカバー取引期間内において、
野村證券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによ
る売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメン
トによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当
社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返却に充当後の残余の
借入れ株式は、野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されま
す。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントに
よる売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバ
ーアロットメントによる売出しが行われない場合は、野村證券株式会社による上記当社株主から
の当社普通株式の借入れ、当該株主から野村證券株式会社へのグリーンシューオプションの付与
及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。
上記記載の取引に関し、野村證券株式会社はみずほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社と協
議の上、これらを行います。
３．ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、当社株主である浜田宏、五十川毅、市川裕康、細野恭
史、荻野大輔、吉田惠一、大久保弘嗣、土門智康、宮脇訓晴、岡田通孝、若松智彦、佐藤英恵、
伊藤恵司及び中村新並びに新株予約権者である当社グループの役職員８名 （株主である者を除く。）
は、グローバル・コーディネーターに対し、売出価格等決定日に始まり、グローバル・オファリ
ングに係る受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」とい
う。）中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、原則として当社株式
の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は、グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コ
ーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交
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換され得る有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行
等（但し、株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中
であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
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Ⅱ．主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．株式売出し １．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の当社普通
株式の売出しに伴い、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれます。
２．異動する株主の概要
主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
(１) 名 称 CJP CSM Holdings, L.P.
(２) 所 在 地 Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre,
27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman
Islands
(３) 代 表 者 の 氏 名 ノーマ・クンツ
(４) 代 表 者 の 役 職 当該株主のジェネラル・パートナーである CJP CSM Holdings GP,
Ltd.のディレクター
(５) 事 業 内 容 投資業
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対
する割合
議決権の数 総株主の議決権の数
大株主順位
（所有株式数） に対する割合
異 動 前 124,659 個
34.68％ 第１位
（2019 年２月 14 日現在） （12,465,900 株）
12,664 個
異 動 後 3.52％ 第５位
（1,266,400 株）
（注）１．総株主の議決権の数に対する割合は、2018 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数
359,426 個を基準に算出しております。また、大株主順位は、2018 年 12 月 31 日現在
の株主名簿による株主順位に基づくものであります。
２．異動後の議決権の数 （所有株式数） 及び総株主の議決権の数に対する割合は、 「Ⅰ． 前記
株式売出し １．株式売出し（引受人の買取引受による売出し） （１）売出株式の種
類及び数」に記載の引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式
数に係る議決権の数 111,995 個（11,199,500 株）を控除した議決権の数（所有株式数）
を基準として算出しております。
３．前記「Ⅰ．株式売出し ＜ご参考＞２.オーバーアロットメントによる売出し等につい
て」に記載のグリーンシューオプションの行使により、異動後の議決権の数（所有株
式数）は上記議決権の数（所有株式数）よりさらに最大で 12,664 個（1,266,400 株）
減少する可能性があります。
４．当該株主は前記「Ⅰ．株式売出し １．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）
（１）売出株式の種類及び数」に記載のとおり、自己株式の取得に応じてその保有す
る当社普通株式を売却する可能性があります。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．株式売出し １．株式売出し（引受人の買取引受による売出し） （９）受渡期日」
に記載の受渡期日（売出価格等決定日の６営業日後の日）
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５．今後の見通し
今回の主要株主である筆頭株主の異動による当社の経営及び業績への影響はありません。
以 上
ご注意：この文章は当社普通株式の売出し及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するた
めの開示文書であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたも
のではありません。
当社普通株式の売出しへの投資判断を行うに際しては、必ず当社が作成する「株式売出目論見書」
（及び訂
正事項分（作成された場合）
）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
「株式売出
目論見書」
（及び訂正事項分（作成された場合）
）は引受証券会社より入手することができます。
本開示文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は
1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米
国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又
は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基
づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入
手することができます。同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記
載されます。
なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。
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