7196 Ｃａｓａ 2020-05-20 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｃ ａ ｓ ａ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 宮地 正剛
（コード番号：7196 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 経 営 管 理 部 長 高杉 雄介
（TEL.03－5339－1143）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2020 年６月４日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 40,300 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 1,147 円
（４） 処分価額の総額 46,224,100 円
当社の取締役（※） ３名 40,300 株
（５） 処分予定先
※社外取締役を除く。
（６） その他 該当事項はありません。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年４月 25 日開催の当社第５回定時株主総会において、当社の取締役（社
外取締役を除く。 ）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び
企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、 当社の取締役 （社外取
締役を除く。 に対し、
） 譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度 （以下、「本制度」 という。 ）
を導入すること並びに本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する譲
渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 100 百万円以内
として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して各事業年度において
割り当てる譲渡制限付株式の総数は 60,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲
渡制限期間として３年間以上の期間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、
ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、 当社第８期事業年度（2020 年２月１日～2021 年１月 31 日）
の譲渡制限付株式報酬として、 割当予定先である当社の取締役３名 （社外取締役を除く。
以下、「割当対象者」という。 ）に対し、金銭報酬債権合計 46,224,100 円を支給し、割当
対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定
譲渡制限付株式として当社普通株式 40,300 株を割り当てることを決議いたしました。な
お、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、 当社における各割当対象者の貢献度等諸
般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対
象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以
下、「割当契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び
企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指す
ため、譲渡制限期間を３年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年６月４日～2023 年６月３日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、 当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 （以下、
「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中に当社の取締役又は使用人のいずれの地位
からも退任又は退職した場合には、2020 年６月４日（以下、「本給付期日」という。）の
属する事業年度経過後三月を超えた日以降 2023 年６月３日までの間に任期満了若しく
は定年その他当社取締役会が正当と認める理由又は死亡により退任又は退職した場合
を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するもの
といたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、 当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日まで継続して、 当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満
了時点をもって、 当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、 譲
渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、任期満了若しくは定年その他当社取
締役会が正当と認める理由又は死亡により、本給付期日の属する事業年度経過後三月
を超えた日以降 2023 年６月３日までの間に当社の取締役を退任した場合には、当該退
任の直後の時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式に係る
譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、 当該組織再編等の効力発生日が 2021
年 5 月 7 日以降、本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。 ）には、当社
取締役会決議により、 2020 年５月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した
数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該承認の日において割
当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編
等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものと
いたします。
この場合には、 当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、 上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2020 年５月 19 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 1,147 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上