7190 マーキュリア 2021-02-19 15:00:00
単独株式移転による持株会社体制への移行に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社マーキュリアインベストメント
代 表 者 名 代 表 取 締 役 豊島 俊弘
（コード番号：7190 東証第一部）
問 合 せ 先 執 行 役 員 営業ＩＲ部長 中井 竜馬
（TEL.03－3500－9870）
単独株式移転による持株会社体制への移行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年３月 30 日に開催予定の定時株主総会（以下、
「本株
主総会」といいます。）における承認決議等の所定の手続を経た上で、2021 年７月 1 日（予定）を期
日として、当社単独による株式移転（以下、
「本株式移転」といいます。）により持株会社（完全親会
社）である「株式会社マーキュリアホールディングス」
（以下、
「持株会社」といいます。）を設立する
ことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式移転は、上場会社である当社による単独株式移転であるため、開示事項・内容を一部
省略して開示しております。
記
１．本株式移転の目的
当社グループは設立以来、国境や既成概念などの枠組みにとらわれずに挑戦する「クロスボーダー」
を基本コンセプトに、マクロ環境に沿って、①成長投資戦略、②バリュー投資戦略、③バイアウト・
承継投資戦略、④不動産投資戦略及び⑤キャッシュ・フロー投資戦略等の多様な投資戦略を策定する
とともに、当該投資戦略に基づく新規ファンドを組成し、運用することで、マルチストラテジーのフ
ァンド運用会社としての基盤を確立して参りました。
現在においては、企業の事業承継、非公開化、ノンコア事業の売却等の企業の支配構造の変化を支
援することを目的に、株式会社日本政策投資銀行及び三井住友信託銀行株式会社を中心に組成した
「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合（バイアウト１号ファンド）、不動産・物流
」
分野におけるテクノロジーによる成長を支援することを目的に伊藤忠商事株式会社とともに組成し
た「マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組合」 再生可能エネルギー発電設備等に対して投資
、
を行い、着実な資産規模の拡大と安定したキャッシュ・フローの創出を目的に、伊藤忠エネクス株式
会社及び三井住友信託銀行株式会社などの事業パートナーと共同で組成した「エネクス・インフラ投
資法人（東京証券取引所インフラファンド市場上場）、中国北京市の中心的なオフィスビル等へ投資
」
を行う「Spring Real Estate Investment Trust（香港証券取引所上場）
」等のファンド運用を行って
おります。
今後においては、引き続き「クロスボーダー」を基本コンセプトとした従前のファンド運用を行う
とともに、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う産業構造の変化というマクロ環境の大きな変
化に加えて、東京証券取引所の市場区分の見直しも予定されている中において、事業拡大による更な
る成長機会を追求することが重要な経営課題と考えております。
これらを実現するために、M&A 等による企業再編の可能性へ向けて、迅速かつ柔軟な経営判断がで
きる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化や経営資源の有効活用を図
ることが必要不可欠と考え、2021 年７月１日を効力発生日として本株式移転により当社の完全親会
社となる持株会社を設立し、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
なお、純粋持株会社体制への移行は、2021 年３月 30 日開催予定の当社の定時株主総会における承
認を前提にしております。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は
上場廃止となりますが、持株会社は株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」といいます。）
市場第一部に上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、
持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である 2021 年７月１日を予定しております。
２．持株会社体制への移行手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
【現行】
【ステップ１：単独株式移転による持株会社の設立】
2021 年７月１日を期日として本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完
全子会社となります。
【ステップ２：組織再編後の持株会社体制】
必要な関係当局の許可等の所定の手続を経た上で当社の子会社を持株会社の子会社として再編す
る予定であります。なお、具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせいたします。
３．本株式移転の要旨
（1）本株式移転の日程
2020 年 12 月 31 日 定時株主総会基準日
2021 年２月 19 日 株式移転計画承認取締役会
2021 年３月 30 日（予定） 株式移転計画承認定時株主総会
2021 年６月 29 日（予定） 当社上場廃止日
2021 年７月１日（予定） 持株会社設立登記日（効力発生日）
2021 年７月１日（予定） 持株会社株式上場日
（注）本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
（2）本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
（3）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
株式会社マーキュリアホールディングス 株式会社マーキュリアインベストメント
会社名
（完全親会社：持株会社） （完全子会社：当社）
株式移転比率 １ １
① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時（以下、
「基準時」とい
います。）における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持
株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を 100 株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社を設立するものであり、株式移転
時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化が無いことから、株主の皆様に不利益を与えな
いことを第一義として、株主の皆様が保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１
株を割り当てることといたします。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算定機関によ
る算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 17,644,900 株
上記新株式数は、当社の発行済株式総数17,644,900株（2020年12月31日時点）に基づいて記
載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した
場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時において当社が
保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになりま
す。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方
法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定です。
（4）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権につきましては、当該新株予約権の保有者に対し、その有する当
社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権を交付
し、割り当てる予定です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので該当事項はあ
りません。
（5）持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の普通株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場（テ
クニカル上場）を申請する予定であり、上場日は 2021 年７月 1 日を予定しております。また、当
社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021 年６
月 29 日に上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の
規則に基づき決定されるため変更になる可能性があります。
４．本株式移転の当時会社の概要
（2020 年 12 月 31 日現在）
(1) 名 称 株式会社マーキュリアインベストメント
(2) 所 在 地 東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役CEO 豊島 俊弘
(4) 事 業 内 容 ファンド運用事業、自己投資事業
(5) 資 本 金 3,026,174千円
(6) 設 立 年 月 日 2005年10月５日
(7) 発 行 済 株 式 数 17,644,900株
(8) 決 算 期 毎年12月31日
(9) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社日本政策投資銀行 23.8％
（2020 年 12 月 31 日現在） 伊藤忠商事株式会社 13.7％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 5.9％
GOLDMAN SACHS & CO. REG 5.5％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.8％
三井住友信託銀行株式会社 3.3％
株式会社マーキュリアインベストメント
3.0％
（自己名義株式）
豊島 俊弘 3.0％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
2.7％
（信託口）
合同会社ユニオン・ベイ 2.4％
(10) 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 （単位：千円 特記しているものを除く）
2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
決算期 （連結） （連結） （連結）
純 資 産 合 計 12,182,308 12,743,037 12,468,956
総 資 産 合 計 14,120,843 15,504,211 15,052,615
１ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ） 664.53 703.99 709.35
営 業 収 益 4,121,830 4,718,325 6,183,866
営 業 利 益 2,117,027 1,856,193 772,439
経 常 利 益 2,083,211 1,800,260 757,589
親会社株主に帰属する当期利益 1,410,826 1,244,567 525,126
1株当たり当期利益金額(円) 81.69 71.98 30.91
1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 18.00 19.00 20.00
５．本株式移転により新たに設立する会社（持株会社）の概要（予定）
(1) 名 称 株式会社マーキュリアホールディングス
(2) 所 在 地 東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 CEO 豊島 俊弘
(4) 事 業 内 容 子会社等の経営管理及びこれに付帯する業務
(5) 資 本 金 3,000,000 千円
(6) 設 立 年 月 日 2021 年７月１日
(7) 決 算 期 毎年 12 月 31 日
取締役 豊島 俊弘
取締役 石野 英也
取締役 小山 潔人
取締役 近藤 健太
取締役 赤松 和人
(8) 取 締 役 及 び 監 査 役
取締役 岡橋 輝和
取締役 佐々木 敏夫
監査役 石堂 英也
監査役 増田 健一
監査役 藤村 健一
(9) 純 資 産 未定
(10) 総 資 産 未定
６．会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。また、のれんは
発生しない見込みであります。
７．今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会
社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は
軽微であります。
以上