7184 富山第一銀行 2020-06-26 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年６月26日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 富 山 第 一 銀 行
代 表者名 取 締 役 頭 取 横田 格
（コード番号 7184 東証第一部）
取 締 役
問 合せ先 総 合 企 画 部 長 田中 豊
（TEL. 076-424-1219）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年７月22日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当行普通株式 49,426株
（3）処分価額 1 株につき 263 円
（4）処分価額の総額 12,999,038円
（5）割当予定先 取締役９名（※） 34,218株
執行役員４名 15,208株
※ 社外取締役及び非常勤取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当行は、2018 年５月 11 日開催の取締役会において、当行の取締役（社外取締役を除きます。以下
同じ。）及び執行役員（以下「対象役員等」と総称します。）に対して当行の中長期的な企業価値及
び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有
を進めることを目的として、対象役員等を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）を導入しております。
また、2018 年６月 28 日開催の第 107 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当行の取締役に対して年額 30 百
万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
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対象役員等は、本制度に基づき当行より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当行の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当行の普通株式の総数は、取締役に対して年 60 千株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当行の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし
て、割当てを受ける対象役員等に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたしま
す。
また、本制度による当行の普通株式の発行又は処分に当たっては、当行と割当てを受ける対象役員
等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当行の普通株式に
ついて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当行が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当行は、本日開催の取締役会の決議により、対象役員等 13 名に対し、本制度の
目的、当行の業績、各対象役員等の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計
12,999,038 円、ひいては当行の普通株式 49,426 株（以下「本割当株式」といいます。）を処分する
ことを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当行と対象役員等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員等は、2020 年７月 22 日（払込期日）から当行の取締役又は執行役員のいずれも退任す
る日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員等が、2020 年７月１日から当行第 110 回定時株主総会の日までの期間（以下「本役務
提供期間」という。）の間、継続して、当行の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件と
して、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、
対象役員等が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当行の取締役会が正当と認める
理由により当行の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、
本役務提供期間の開始日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当
株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
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本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当行の株主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日を含む月から組織再編等承認日を含む
月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該
時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年６月25日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当行の普通株式の終値である263円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当行の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員等にとって特に
有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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