7177 Ｊ－ＧＭＯＦＨＤ 2020-09-15 15:31:00
自己株式の取得および自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 15 日
各 位
住 所 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号
会 社 名 ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社
代 表 者 代表執行役社長 ＣＥＯ 鬼頭 弘泰
（コード番号：７１７７ 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問 合 せ 先 常 務 執 行 役 Ｃ Ｆ Ｏ 山 本 樹
Ｔ Ｅ Ｌ ０３－６２２１－０１８３
Ｕ Ｒ Ｌ https://www.gmofh.com/
自己株式の取得および自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2020 年９月 15 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含
みます。以下、
「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第
１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け
（以下、
「本公開買付け」といいます。 を行うことを決議しましたので、
） 下記のとおりお知らせいたします。
１.買付け等の目的
当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成長性、企業体質の強化を
考慮しつつ、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としており、親会社株主に帰属する当期純利益
に対する配当性向 60％を目途に、四半期ごとに配当することを目標としております（2019 年 12 月期は目
標とする配当性向を 50％としておりましたが、2020 年 12 月期は 60％としております。）。１株当たり配
当額は、2019 年 12 月期は第１四半期末が 2.59 円、第２四半期末が 8.03 円、第３四半期末が 9.02 円、期
末が 6.14 円であり、通期の１株当たり配当額は 25.78 円となり、連結配当性向は、2019 年 12 月期は 50.1%
でありました。また、当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第 165
条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めており
ます。なお、当社は、資本効率の向上を図るとともに株主還元を実施することを目的として、2019 年２月
４日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」といいます。）
における市場買付けの方法により当社普通株式を取得（累計取得期間 2019 年２月５日～2019 年４月 12
日、累計買付株式数 2,500,000 株、累計買付総額 1,653,366,900 円）しておりますが、2019 年４月 25 日開
催の取締役会決議に基づき、2019 年５月 17 日付で取得したすべての株式を消却しております。
また、2015年10月30日付で株式会社大和証券グループ本社（以下「大和証券グループ本社」といいます。）
が当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社からその所有する当社株式の一部である11,100,000
株（所有割合（当時の発行済株式数115,839,907株から当時の自己株式数０株を差し引いた株数に対する割
合）9.58％）を取得するとともに、同日、当社及び当社子会社であるＧＭＯクリック証券株式会社（以下
当社及びＧＭＯクリック証券株式会社の２社を合わせて「当社グループ」といいます。）と大和証券グルー
1
プ本社及び大和証券グループ本社の子会社である大和証券株式会社（以下大和証券グループ本社と大和証
券株式会社の２社をあわせて「大和証券グループ」といいます。
）との間で、業務提携を検討する旨の覚書
を締結しました。その後、当社グループと大和証券グループは業務提携の検討を進め、2016年４月26日付
で当社グループと大和証券グループとの間で締結した業務提携に関する基本合意書に基づき、動画等のコ
ンテンツ共有及び共同開発、ウェブマーケティングのノウハウ共有、株券貸借取引の分野での提携を中心
に協力関係を構築し、一定の成果を上げてまいりました。なお、大和証券グループ本社は、当社普通株式
を有する当社の第二位の株主であり、2020年９月15日現在、当社普通株式11,100,000株（所有割合9.41％）
を所有しております。
（注）
「所有割合」とは、2020年８月31日現在の当社の発行済株式総数（117,909,153株（2020年８月13日
に提出した第10期第２四半期報告書に記載している「提出日現在発行数」に2020年８月中に新株予約権の
権利行使により発行した株式数を加えた株式数（2020年９月1日から2020年９月14日までの当社の新株予
約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。）
））から自己株式０株を差し引いた株数に
対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとし
ます。
）をいいます。以下、所有割合をいう場合、同じです。
このような状況の下、2020年７月上旬に、大和証券グループ本社より、その所有する当社普通株式の半
分程度について、政策保有株式の見直しの一環で売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、大和証券グループ本社からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された
場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2020 年７月
中旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及
び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると
同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えな
いものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明
性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。加えて、現在
も新型コロナウイルス感染症の流行は終息していませんが、当社の 2020 年 12 月期第２四半期連結累計期
間の業績は前年同期比で増収増益となっており、新型コロナウイルス感染症の流行が本公開買付け及び本
公開買付価格の検討に影響を与えるものではないと判断しました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の決定に際して
は、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引
所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視
し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き
続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に
一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、2020 年７月下旬に、大和証券グループ本社に対し、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタ
ンダード）における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施し
た場合の応募について提案したところ、2020 年８月上旬に、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応
募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
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それを受けて、当社は、大和証券グループ本社との間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況及び過
去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウン
ト率等を踏まえ熟慮検討した後、2020 年９月 14 日に、本公開買付けの具体的な条件について大和証券グ
ループ本社と協議いたしました。当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2020 年９月 14 日）
の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の終値に対して 10％（小数点以下
第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）のディスカウントとなる価格
を本公開買付価格とすることを大和証券グループ本社に提案いたしました。なお、ディスカウントの基礎と
なる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に反映されているものと考えられる市
場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である 2020 年９月
15 日の前営業日である 2020 年９月 14 日までの過去の一定期間における当社普通株式の終値の単純平均値
（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）ではなく、同日の東京証券
取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の終値から 10%のディスカウントを行った価
格を本公開買付価格とすることとしました。その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合
には、大和証券グループ本社より上記条件にてその所有する当社普通株式 4,800,000 株について、本公開買
付けに対して応募する旨の回答を 2020 年９月 14 日に得ております。
以上を踏まえ、当社は、2020 年９月 15 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定によ
り読み替えて適用される会社法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具
体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議いたしました。本公開買付けにおける買付予定
数については、4,800,000 株（発行済株式総数に対する割合 4.07％）を上限としております。
また、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式に
よる買付けとなり、大和証券グループ本社が応募する旨の意向を表明している当社普通株式 4,800,000 株
のうちの一部を取得することとなりますが、大和証券グループ本社からは本公開買付けに応募したものの
当社が取得することができなかった当社普通株式については市場で売却することを検討する旨及び本公開
買付けに対して応募しない 6,300,000 株については今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を 2020
年９月 15 日に得ております。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が 2020 年
８月 13 日に公表した 2020 年 12 月期第２四半期報告書に記載された 2020 年６月末現在における当社連結
ベースの手元流動性（現金及び預金）は約 506 億円であり、充当した後も、当社の手元流動性は十分に確
保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の
財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総数 取得価額の総額
普通株式 4,800,100 株（上限） 2,688,056,000 円（上限）
（注１）発行済株式総数 117,909,153 株（2020 年８月 31 日現在）
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（注２）発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 4.07％
（注３）取得する期間 2020 年９月 16 日（水曜日）から 2020 年 11 月 30 日（月曜日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 2020 年９月 15 日（火曜日）
2020 年９月 16 日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
② 公開買付開始公告日
（電子公告アドレス
https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2020 年９月 16 日（水曜日）
2020 年９月 16 日（水曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2020 年 10 月 15 日（木曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 560 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
①算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上
場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等
を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。
その上で、当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出
をできる限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望まし
いと判断いたしました。
そこで当社は、2020 年７月下旬に、大和証券グループ本社に対し、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（ス
タンダード）における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で当社が公開買付
けを実施した場合の応募について提案したところ、2020 年８月上旬に、大和証券グループ本社より、本
公開買付けの趣旨に賛同すると共に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
それを受けて、当社は、大和証券グループ本社との間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況及び
過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカ
ウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2020 年９月 14 日に、本公開買付けの具体的な条件について大和証
券グループ本社と協議いたしました。当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2020 年９月
14 日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の終値に対して 10％のデ
ィスカウントとなる価格を本公開買付価格とすることを大和証券グループ本社に提案いたしました。な
お、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に反映
されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取
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締役会の開催日である 2020 年９月 15 日の前営業日である 2020 年９月 14 日までの過去の一定期間にお
ける当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に
おける当社普通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとしました。
その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、大和証券グループ本社より上記条件
にてその所有する当社普通株式 4,800,000 株について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を 2020
年９月 14 日に得ております。
以上の結果、当社は 2020 年９月 15 日開催の取締役会において、取締役会決議日の前営業日（2020 年
９月 14 日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の終値 622 円に対し
て 10％のディスカウントとなる 560 円（円未満四捨五入）を本公開買付価格とすることを決議いたしま
した。
なお、本公開買付価格である 560 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である 2020 年
９月 15 日の前営業日（同年９月 14 日）の当社普通株式の終値 622 円から 9.97％、同年９月 14 日までの
過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 659 円から 15.02％、同年９月 14 日までの過去３ヶ月
間の当社普通株式の終値の単純平均値 650 円から 13.85％、同年９月 14 日までの過去６ヶ月間の当社普
通株式の終値の単純平均値 596 円から 6.04％を、それぞれディスカウントした金額になります。
②算定の経緯
当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成長性、企業体質の強化
を考慮しつつ、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としており、親会社株主に帰属する当期
純利益に対する配当性向 60％を目途に、四半期ごとに配当することを目標としております（2019 年 12
月期は目標とする配当性向を 50％としておりましたが、2020 年 12 月期は 60％としております。。１株
）
当たり配当額は、2019 年 12 月期は第１四半期末が 2.59 円、第２四半期末が 8.03 円、第３四半期末が
9.02 円、期末が 6.14 円であり、通期の１株当たり配当額は 25.78 円となり、連結配当性向は、2019 年
12 月期は 50.1%でありました。
このような状況の下、2020 年７月上旬に、大和証券グループ本社（2020 年９月 15 日現在の所有株式
数 11,100,000 株、所有割合 9.41％）より、その所有する当社普通株式の半分程度について、政策保有株
式の見直しの一環で売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、大和証券グループ本社からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出さ
れた場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、2020
年７月中旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）
及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋が
ると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響
を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、
取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
加えて、現在も新型コロナウイルス感染症の流行は終息していませんが、当社の 2020 年 12 月期第２四
半期連結累計期間の業績は前年同期比で増収増益となっており、新型コロナウイルス感染症の流行が本
公開買付け及び本公開買付価格の検討に影響を与えるものではないと判断しました。
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なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場
会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を
勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上
で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、
資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付
けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、2020 年７月下旬に、大和証券グループ本社に対し、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（ス
タンダード）における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実
施した場合の応募について提案したところ、2020 年８月上旬に、本公開買付けの趣旨に賛同するととも
に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
それを受けて、大和証券グループ本社との間でさらに協議を重ねた上で、当社は、当社の財務状況及び
過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカ
ウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2020 年９月 14 日に、本公開買付けの具体的な条件について大和証
券グループ本社と協議いたしました。当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2020 年９月
14 日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の終値に対して 10％のデ
ィスカウントとなる価格を本公開買付価格とすることを大和証券グループ本社に提案いたしました。な
お、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に反映
されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取
締役会の開催日である 2020 年９月 15 日の前営業日である 2020 年９月 14 日までの一定期間の当社普通
株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普
通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとしました。その結果、当
社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、大和証券グループ本社より上記条件にてその所
有する当社普通株式 4,800,000 株について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を 2020 年９月 14
日に得ております。
以上の結果、当社は 2020 年９月 15 日開催の取締役会において、取締役会決議日の前営業日（2020 年
９月 14 日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の終値 622 円に対し
て 10％のディスカウントとなる 560 円（円未満四捨五入）を本公開買付価格とすることを決議いたしま
した。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 4,800,000 株 －株 4,800,000 株
（注１）本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、
「応募株券等」といいます。
）の数の合計が
買付予定数（4,800,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募
株券等の数の合計が買付予定数（4,800,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一
部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を
含みます。以下、
「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13
第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令
第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付
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け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主によ
る単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以
下、「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
2,711,000,000 円
（注）買付予定数（4,800,000 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公
開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）
の見積額を合計したものです。
（６）決済の方法
①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
②決済の開始日
2020 年 11 月９日（月曜日）
③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに
対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、
「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株
）
主等（法人株主を含みます。以下、
「外国人株主等」といいます。）の場合は常任代理人）の住所又は所
在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開
始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定し
た場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよ
うお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合
は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する
場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額
については、原則として 20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施す
るために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成 23 年法律第 117 号。その後の改正を含み
ます。
）に基づく復興特別所得税（以下、
「復興特別所得税」といいます。
）15.315％、住民税５％）
に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％
は特別徴収されません。。ただし、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正
）
を含みます。
）第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。
）
に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収され
ます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除
いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を
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控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。
）第 37 条の 14（非
課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、
「非課税
口座」といいます。
）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設され
ている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等に
ついては、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融
商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴
収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）
の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されま
せん。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、
その差額に対して原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉
徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及
び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して 2020
年 10 月 15 日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるもの
ではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、
若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内
から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うこと
はできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがありま
す。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在して
いないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を
問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりして
いないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子
メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を
使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任
者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えて
いる場合を除きます。。
）
② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、大和証券グループ本社（2020 年９月 15
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日現在の所有株式数 11,100,000 株、所有割合 9.41％）よりその所有する当社普通株式 4,800,000 株
について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を 2020 年９月 14 日に得ております。また、本公
開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、
応募する旨の意向を表明している当社普通株式 4,800,000 株の全てが買付されない場合は、当社が取
得することができなかった当社普通株式については市場で売却することを検討する旨及び本公開買
付けに対して応募しない 6,300,000 株については今後も継続的に所有する見込みであるとの回答を
2020 年９月 15 日に得ております。また、本公開買付け後も業務提携関係を維持する予定です。
（ご参考） 2020 年８月 31 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く。） 117,909,153 株
自己株式数 ０株
以 上
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