7169 Ｊ－ＮＦＣＨＤ 2021-09-18 12:05:00
株式会社総合生活サービスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 18 日
各 位 会 社 名 株式会社 NFC ホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 中 鉢 和 宏
（コード番号：7169 東証 JASDAQ）
取締役管理本部長 藤井 雅文
問 合 せ 先
（TEL.03-6233-0300）
株式会社総合生活サービスによる当社株式に対する
公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社の親会社である株式会社光通信（以下「光通信」といいます。 の100％子会社である株式会社総合生活サービス
） （以
下「公開買付者」といいます。）が2021年８月23日より実施しておりました、当社の普通株式（以下「当社株式」といい
ます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2021年９月17日をもって終了いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。また、本公開買付けの結果、2021年９月28日（本公開買付けの決済の開始日）付で、
当社のその他の関係会社及び主要株主に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、添付資料「株式会社 NFC ホールディングス株式（証券コード：7169）に対する公開買付けの結果に関
するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について、公開買付者より報告を受けました。
２．主要株主の異動について
（１）異動の予定日
2021 年９月 28 日（火曜日）（本公開買付けの決済の開始日）
（２）異動が生じる経緯
公開買付者は、2021 年８月 20 日、本公開買付けを開始する旨を公表し、当社は同日開催の取締役会において、本公開
買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付
け後も引き続き株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市場（スタンダード）において当社株式を売却する機会が維持される
ことから、 当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、 株主の皆様のご判断に委ねることを決議し、
その旨を公表いたしました。
公開買付者は、2021 年８月 23 日から 2021 年９月 17 日までを買付け等の期間として本公開買付けを実施しておりま
したが、当社は、本日、公開買付者から、当社株式 3,915,001 株の応募があり、本公開買付けが成立し、応募された株
式の全部を取得することになった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年
９月 28 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 3,915,001 株を公開買付者が取得することとなるため、
公開買付者は、新たに当社のその他の関係会社及び主要株主に該当することとなります。
また、公開買付者から、当社の主要株主である SBI Ventures Two 株式会社（以下「SBI Ventures Two」といいます。）
が、その所有する当社株式の全て（2,754,000 株、所有割合（注）にして 15.56％）を本公開買付けに応募した旨の報告
を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、SBI Ventures Two が所有する当社株式の全てを公
開買付者が取得することとなるため、SBI Ventures Two は、2021 年９月 28 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、
当社の主要株主に該当しないこととなります。
（注） 「所有割合」とは、当社が 2021 年８月 12 日に提出した第 23 期第１四半期報告書（以下「本四半期報告書」と
いいます。）に記載された 2021 年８月 12 日現在の発行済株式総数（18,089,402 株）から、本四半期報告書に記載され
た 2021 年６月 30 日現在の当社の所有する自己株式数（256,597 株）に当社が 2021 年７月 13 日付にて取得した自己株
式数（130,497 株）を加えた数（387,094 株）を控除した数（17,702,308 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨
五入）をいいます。以下同じとします。
（３）異動する株主の概要
ア 新たにその他の関係会社及び主要株主に該当することとなる株主の概要
（1） 名称 株式会社総合生活サービス
（2） 所在地 東京都豊島区西池袋一丁目４番 10 号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役 安田光宏
1
（4） 事業内容 生活関連事業会社向けの機器レンタルサービス事業、投資事業
（5） 資本金 10,000,000 円
（6） 設立年月日 2014 年 11 月 28 日
（7） 大株主及び持株比率 光通信（持株比率 100.00%）
（8） 当社と当該株主との関係
当該株主は、本日現在、当社株式を所有しておりませんが、当該株主の
資本関係 親会社である光通信が、本日現在、当社株式を 13,256,100 株（所有割合
にして 74.88％）所有しております。
当該株主と当社との間には該当事項はありませんが、当該株主の親会社
人的関係 である光通信の従業員３名が、当社の役員として就任の要請を受けてお
ります。
当該株主及び当該株主の親会社である光通信と当社との間には、記載す
取引関係
べき重要な取引はありません。
関連当事者への 当該株主は当社のその他の関連当事者に該当し、当該株主の親会社であ
該当状況 る光通信は当社の親会社に該当します。
イ 主要株主に該当しないこととなる株主の概要
（1） 名称 SBI Ventures Two 株式会社
（2） 所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役 中路 武志
（4） 事業内容 有価証券の取得及び保有、並びに売却等
（5） 資本金 10,000,000 円
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）株式会社総合生活サービス
属性 議決権の数 株主順位
（議決権所有割合）
＜所有株式数＞
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 132,561 個 132,561 個
― ― （74.88％） （74.88％） ―
＜13,256,100 株＞ ＜13,256,100 株＞
異動後 その他の関係 39,150 個 132,561 個 171,711 個 ２位
会社及び主要 （22.12％） （74.88％） （97.00％）
株主 ＜3,915,001 株＞ ＜13,256,100 株＞ ＜17,171,101 株＞
（注）「議決権所有割合」は、本四半期報告書に記載された 2021 年８月 12 日現在の発行済株式総数（18,089,402 株）
から、本四半期報告書に記載された 2021 年６月 30 日現在の当社の所有する自己株式数（256,597 株）に当社が 2021
年７月 13 日付にて取得した自己株式数（130,497 株）を加えた数（387,094 株）を控除した株式数（17,702,308 株）
に係る議決権数（177,023 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
（２）SBI Ventures Two 株式会社
属性 議決権の数 株主順位
（議決権所有割合）
＜所有株式数＞
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 主要株主 27,540 個 10,680 個 38,220 個 ２位
（15.56％） （6.03％） （21.59％）
＜2,754,000 株＞ ＜1,068,000 株＞ ＜3,822,000 株＞
異動後 ― ― ― ― ―
４．今後の見通し
当社が 2021 年８月 20 日付で公表した「株式会社総合生活サービスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見
表明のお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
添付資料
公開買付者が本日付で公表した「株式会社 NFC ホールディングス株式（証券コード：7169）に対する公開買付けの結果
に関するお知らせ」
以 上
2
2021 年９月 18 日
会 社 名 株式会社総合生活サービス
各 位 代 表 者 の役 職氏 名 代 表 取 締 役 安 田 光 宏
Ｔ Ｅ Ｌ 0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 4 6
株式会社 NFC ホールディングス株式（証券コード：7169）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社総合生活サービス（以下「公開買付者」といいます。）は、2021年８月20日付で、以下のとおり、株式会社NFC
ホールディングス（本社：東京都新宿区、代表取締役：中鉢和宏、証券コード：7169、東証JASDAQ、以下「対象者」といい
ます。）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2021年８月23日
より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2021年９月17日をもって終了しましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社総合生活サービス
東京都豊島区西池袋一丁目４番 10 号
（２）対象者の名称
株式会社 NFC ホールディングス
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
4,446,208 株 3,822,000 株 ― 株
(注１) 本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、本公開買付けに応募された株券等（以
下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（3,822,000 株）に満たない場合は、応募株
券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していな
いため、 応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、 応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、 「買付予定数」は本公開買付けにより
公開買付者が取得する可能性のある最大数（4,446,208 株）を記載しております。当該最大数は、①対象
者が 2021 年８月 12 日に提出した第 23 期第１四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に
記載された 2021 年８月 12 日現在の発行済株式総数（18,089,402 株）から、②本四半期報告書に記載さ
れた 2021 年６月 30 日現在の対象者の所有する自己株式数（256,597 株）及び 2021 年７月 14 日付にて対
象者が開示した「特定の株主からの自己株式取得結果及び取得終了に関するお知らせ」 （以下「本自己株
式取得結果リリース」といいます。）に記載された 2021 年７月 13 日付にて対象者が取得した自己株式数
（130,497 株）を合計した株式数（387,094 株）を控除した数（17,702,308 株）から、③本公開買付けに
応募しないことを合意している公開買付者の親会社である株式会社光通信が所有する対象者株式の数
（13,256,100 株）を控除した株式数（4,446,208 株）です。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式（387,094 株）を取得する予定はありません。
(注４) 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることが
あります。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2021 年８月 23 日（月曜日）から 2021 年９月 17 日（金曜日）まで（20 営業日）
3
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき金 1,750 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,822,000 株）に満たない場合は、応募
株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計（3,915,001 株）が買付予
定数の下限（3,822,000 株）以上となりましたので、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書
に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 13
第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の
４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 （平成２年大蔵省令第 38 号。その後の
改正を含みます。以下「府令」といいます。））第 30 条の２に規定する方法により、2021 年９月 18 日に株式
会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株券 3,915,001 株 3,915,001 株
新株予約権証券 ―株 ―株
新株予約権付社債券 ―株 ―株
株券等信託受益証券（ ） ―株 ―株
株券等預託証券（ ） ―株 ―株
合計 3,915,001 株 3,915,001 株
（潜在株券等の合計数） （―） （―）
（４）買付け等による株券等所有割合の異動
買 付 け 等 前に お け る公 開 買付 者
0個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
の 所 有 株 券等 に 係 る議 決 権の 数
買 付 け 等 前に お け る特 別 関係 者
132,561 個 （買付け等前における株券等所有割合 74.88％）
の 所 有 株 券等 に 係 る議 決 権の 数
買 付 け 等 後に お け る公 開 買付 者
39,150 個 （買付け等後における株券等所有割合 22.12％）
の 所 有 株 券等 に 係 る議 決 権の 数
買 付 け 等 後に お け る特 別 関係 者
132,561 個 （買付け等後における株券等所有割合 74.88％）
の 所 有 株 券等 に 係 る議 決 権の 数
対 象 者 の 総株 主 等 の議 決 権の 数 178,319 個
(注１)
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」 各特別関係者が所有する株券等
は、 （但
し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２
項第１号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株券等は除きます。 に係る議決権の数の合計
）
を記載しております。
(注２)「対象者の総株主等の議決権の数」は、本四半期報告書に記載された 2021 年６月 30 日現在の総株主の議
決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式（但し、対象者が所有す
る自己株式を除きます。）の全部を公開買付けの対象としているため、 「買付け等前における株券等所有
割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された 2021
年８月 12 日現在の発行済株式総数（18,089,402 株）から、本四半期報告書に記載された 2021 年６月 30
日現在の対象者の所有する自己株式数 （256,597 株）及び本自己株式取得結果リリースに記載された 2021
年７月 13 日付にて対象者が取得した自己株式数（130,497 株）を合計した株式数（387,094 株）を控除し
た数（17,702,308 株）に係る議決権数（177,023 個）を分母として計算しております。
(注３)「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三
位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
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該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
② 決済の開始日
2021 年９月 28 日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその
常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はそ
の常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合
はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
公開買付者が2021年８月20日付で公表した「株式会社NFCホールディングス株式（証券コード：7169）に対する公開
買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社総合生活サービス
（東京都豊島区西池袋一丁目４番 10 号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上
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