7169 Ｊ－ＮＦＣＨＤ 2021-08-20 16:00:00
株式会社総合生活サービスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ [pdf]
2021 年８月 20 日
各 位 会 社 名 株式会社 NFC ホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 中 鉢 和 宏
（コード番号 7169 東証 JASDAQ
：
取締役管理本部長 藤井 雅文
問 合 せ 先
（TEL.03-6233-0300）
株式会社総合生活サービスによる当社株式に対する
公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の親会社である株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）の100％子
会社である株式会社総合生活サービス（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」と
いいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、賛同の意見を表明するとともに、当
社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決
議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本公開買付けは、「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）上場廃止となる見込み及
びその理由」に記載のとおり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後においても当社株式の株式
会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ市場（スタンダード）（以下「東証JASDAQ」といいま
す。）における上場は維持される方針です。
１．公開買付者の概要
（1） 名称 株式会社総合生活サービス
（2） 所在地 東京都豊島区西池袋一丁目４番 10 号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役 安田光宏
（4） 事業内容 生活関連事業会社向けの機器レンタルサービス事業、投資事業
（5） 資本金 10,000,000 円
（6） 設立年月日 2014 年 11 月 28 日
（7） 大株主及び持株比率 株式会社光通信（持株比率 100.00%）
（8） 当社と公開買付者との関係
公開買付者は当社株式を所有しておりませんが、公開買付者の親会社で
資本関係 ある光通信が、本日現在、当社株式を 13,256,100 株（所有割合（注）に
して 74.88％）所有しております。
公開買付者と当社との間には該当事項はありませんが、公開買付者の親
人的関係 会社である光通信の従業員３名が、当社の役員として就任の要請を受け
て就任しております。
公開買付者及び公開買付者の親会社である光通信と当社との間には、記
取引関係
載すべき重要な取引はありません。
関連当事者への 公開買付者は当社のその他の関連当事者に該当し、公開買付者の親会社
該当状況 である光通信は当社の親会社に該当します。
（注）「所有割合」とは、当社の 2021 年８月 12 日現在の発行済株式総数（18,089,402 株）から、2021 年６月 30 日
現在の当社の所有する自己株式数 （256,597 株）に当社が 2021 年７月 13 日付にて取得した自己株式数（130,497
株）を加えた数（387,094 株）を控除した数（17,702,308 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）
をいいます。以下同じとします。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、1,750 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開
買付者による本公開買付けへの賛同の意見を表明すること、また当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否か
については、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
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（２）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、光通信がその議決権の 100％を所有する光通信の完全子会社であり、本日現在、当社株式を所
有しておりません。但し、公開買付者の親会社である光通信が、本日現在、東証 JASDAQ に上場している当社株式
13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）を所有しており、当社は光通信の連結子会社です。
公開買付者は、 2021 年８月 20 日付で、当社の第二位株主である SBI Ventures Two 株式会社（以下「SBI Ventures
Two」といいます。）の所有する当社株式の全部（2,754,000 株（所有割合にして 15.56％））及び当社の第三位
株主である SBI ホールディングス株式会社（以下「SBI ホールディングス」といい、SBI Ventures Two 及び SBI
ホールディングスを総称して「本応募合意株主」といいます。）の所有する当社株式の全部（1,068,000 株（所有
割合にして 6.03％））のみを取得する純投資（注）を目的として、本公開買付けを実施することを決定したとの
ことです（以上の本応募合意株主から取得する当社株式の全部（合計 3,822,000 株（所有割合にして 21.59％）
を以下「本応募合意株式」といいます。）。
（注）下記「② 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「（ii）本公開買付け
成立後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、投資ファンド等とは異なり、純投資目的で取得する
株式等の投資期間を事前に定めていないため具体的な売却予定時期の想定はないものの、本公開買付け
を通じて取得した当社株式の全てを、 市場への影響等を勘案しながら、 公開買付者及び当社にとって最適
な時期に最適な方法で売却することを目的としているとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2021 年８月 20 日付で、各本応募合意株主との間で、公開買付応募契
約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、SBI Ventures Two は、SBI Ventures Two が所有する
当社株式の全部（2,754,000 株（所有割合にして 15.56％））を、SBI ホールディングスは、SBI ホールディング
スが所有する当社株式の全部（1,068,000 株（所有割合にして 6.03％））を、それぞれ本公開買付けに応募する
旨を、各本応募契約により公開買付者との間で合意しているとのことです。他方、公開買付者は、光通信との間
では、2021 年８月 20 日付で、光通信が所有する当社株式 13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）の全部につ
いて、本公開買付けに応募しない旨の公開買付不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。 ）を締結している
とのことです。なお、本応募契約及び本不応募契約の概要については、後記「４．公開買付者と当社の株主との
間における応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得することを目的とするものであり、当社株式の上場廃止を企図す
るものではなく、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であるとのこ
とです。
本公開買付けは、本応募契約に基づく本応募合意株主からの本応募合意株式の応募を前提として行われるとの
ことです。また、本公開買付価格は、下記「（３）算定に関する事項」に記載のとおり、公開買付者が本応募合
意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の当社株式の終
値の単純平均値（1,944 円（小数点以下を切上げ。以下、当社株式の終値の単純平均値の計算について同じ。 ））
に 10％のディスカウントを行った価格であり、また、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
2021 年８月 19 日の東証 JASDAQ における当社株式の終値 1,811 円に対して 3.37％（小数点以下第三位を四捨五
入。以下ディスカウント率の計算について同じ。）のディスカウントを行った価格であり、本応募合意株式のみ
が応募されることを想定しているとのことです。もっとも、本日現在、公開買付者は、当社株式を所有しており
ませんが、光通信が当社株式 13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）を所有しているため、公開買付者及び特
別関係者（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。 ）第 27 条の
２第７項に規定される者をいいます。なお、本日現在、公開買付者が把握している当社の株券等を所有している
特別関係者は光通信のみとのことです。以下同じ。）の株券等所有割合の合計が 74.88％（少数点以下第三位を
四捨五入）であり、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、公開買付者が本
応募合意株式を取得するためには、法第 27 条の２号第１項第２号に従い法令上公開買付けの方法による必要が
あることから、本公開買付けを実施し、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様にも同一の売却機会を提供する
ものであるとのことです。
本公開買付けにおいては、 買付予定数の下限を、 本応募合意株式と同数の 3,822,000 株 （所有割合にして 21.59％）
と設定しているとのことです。したがって、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株券等」といいま
す。）の数の合計が当該買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのこと
です。
また、上記のとおり、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び光通信
は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であるとのことです。もっとも、本日現在、公開買付
者は、当社株式を保有しておりませんが、光通信が当社株式 13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）を所有し
ているため、公開買付者及び特別関係者である光通信の株券等所有割合の合計が 74.88％（少数点以下第三位を
四捨五入）であり、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の２以上となることから、本公開買付けにおい
ては、公開買付者に法第 27 条の２第５項及び令第８条第５項第３号並びに法 27 条の 13 第４項及び令第 14 条の
２の２に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、 買付予定数の上限を設定していないとのことです。
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したがって、本公開買付けにおいて買付予定数の下限（3,822,000 株（所有割合にして 21.59％））以上の応募が
あった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。仮に、本公開買付けにおいて
本応募合意株式以外の応募がなく、応募株券等の数の合計が当該買付予定数の下限と同数である場合には、本公
開買付け成立後、公開買付者及び特別関係者である光通信は、合計で当社株式 17,078,100 株（所有割合にして
96.47％）を所有することになるとのことです。
このため、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針ではあるものの、
仮に、本応募合意株主及び公開買付者との間で本不応募契約を締結している光通信以外の当社の少数株主のうち
相応の数の株主が本公開買付けに応募した場合であって、(a)2022 年３月 31 日における当社の株主数が 150 人未
満である場合において、1 年以内に当社の株主数が 150 人以上とならないとき、(b)2022 年３月 31 日における当
社の流通株式の数（役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の 10％以上の
株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下この文章において同じです。）が 500 単
位未満である場合において、１年以内に当社の流通株式の数が 500 単位以上とならないとき、又は(c)2022 年３
月 31 日における当社の流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格に、 事業年度の末
日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。）が 2.5 億円未満である場合において、１年以内に当社の
流通株式時価総額が 2.5 億円以上とならないときのいずれかに該当する場合には、当社株式が下記「（４）上場
廃止となる見込み及びその理由」に記載の東京証券取引所の定める東証 JASDAQ の上場廃止基準（以下「上場廃止
基準」といいます。）に抵触することとなります。本公開買付けの結果、当社株式が上場廃止基準に抵触するこ
ととなった場合、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、上場廃止までの猶予期間
として定められている１年の期間内に、公開買付者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券
等所有割合を減少させる予定であり、当社との間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回
避のための方策について誠実に協議・検討した上で、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定で
あるとのことです。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定
している事項はないとのことです。
② 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針
（i）本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、2014 年 11 月に設立され、生活関連事業会社向けの機器レンタルサービス事業や純投資を事業
として行っているとのことです。公開買付者の完全親会社である光通信は、1988 年２月に設立され、その普通
株式は 1999 年９月に東京証券取引所市場第一部に上場され、公開買付者を含む連結子会社 126 社及び持分法適
用関連会社 115 社（2021 年３月 31 日現在）から成る企業集団（以下「光通信グループ」といいます。 ）全般の
経営管理機能を担っているとのことです。公開買付者は、本日現在、当社株式を所有しておりませんが、公開買
付者の親会社である光通信が当社株式 13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）を所有しています。
一方、当社は、1999 年 12 月に光通信の連結子会社として設立され、2002 年７月には保険販売事業を本格的
に開始しました。その後、当社株式は 2014 年６月に東証 JASDAQ に上場され、本日現在、当社は保険代理店関連
事業等を行っております。
そのような状況の中、光通信によれば、2021 年２月中旬、当社の第二位株主である SBI Ventures Two 及び第
三位株主である SBI ホールディングスから、SBI ホールディングスを通じて、当社の親会社である光通信に対
し、本応募合意株主がそれぞれ所有する当社株式の全部を売却したい旨の連絡があったとのことです。 その後、
当社において進行していた子会社の異動を伴う株式譲渡案件（詳細は、当社の 2021 年３月 25 日付開示「子会
社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」 、2021 年５月 13 日付「（開示事項の変更）子会社の異動を伴う株式
譲渡に係る譲渡価額の変更に関するお知らせ」並びに 2021 年６月 25 日付「 （開示事項の経過）子会社の異動を
伴う株式譲渡の完了に関するお知らせ」をご参照ください。 ）の完了の見通しが立ったことを受け、2021 年６月
下旬、光通信は、本応募合意株主の当社株式の全部の売却の意向について検討を開始することとし、SBI ホール
ディングスを通じて、本応募合意株主が当該時点においてもそれぞれ所有する当社株式の全部の売却の意向が
あることについて改めて確認をしたところ、本応募合意株主は依然として、当社株式の全部の売却の意向を示
したとのことです。光通信としては、本応募合意株主から当該売却の意向を受けた時点で、当社の親会社として
政策投資目的で当社株式 13,256,100 株（所有割合にして 74.88％）を所有していたところ、これ以上に当社株
式を追加取得してさらに株券等所有割合を増加させる理由がなかったため、光通信が自ら本応募合意株主から
当社株式を追加取得する意向はなかったものの、当社の第二位株主である SBI Ventures Two 及び第三位株主で
ある SBI ホールディングスが、それぞれ所有する当社株式の全部を市場で売却することは当社株式の流動性を
考えると難しいことから、当該所有する全てが光通信グループに属さない第三者に一括して売却されるよりは、
光通信が自ら当社株式を追加取得しないとしても、純投資を事業として行う光通信の子会社が本応募合意株主
から純投資目的で当社株式を一括して取得する方が、当社の経営を不安定化させることなく当社が従前どおり
の経営及び事業を行うことができると考え、2021 年７月中旬、公開買付者に対して本応募合意株主からの当社
株式の取得について打診をしたとのことです。なお、光通信は、本応募合意株主からの当社株式の取得について
は、当社自身による自己株式の取得も方法として考えられるものの、当社の現在の財務状況に照らして当社が
当社の経営に必要な一定の分配可能額を留保しつつ当該自己株式の取得に必要な分配可能額を確保した上でこ
れに応じることは客観的に難しいと判断し、当社に対して本応募合意株主からの自己株式の取得についての打
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診は行わなかったとのことです。
以上の経緯より、2021 年７月中旬、光通信から公開買付者に対し、本応募合意株主からの当社株式の取得に
ついて打診があり、公開買付者は、当社の売上等の業績や財務内容に照らして検討した結果、本応募合意株主か
らの当社株式の取得は一定の数量の当社株式を一括して取得できる機会であると考え、純投資目的での当社株
式の取得について検討を開始し、2021 年７月下旬に、本応募合意株主からの当社株式の取得について助言を得
るため、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を起用し、本公開買付けの 2021 年８月下旬からの実
施を目指し、本応募合意株主との間で協議を進めてきたとのことです。2021 年８月２日、公開買付者は、本応
募合意株主に対して提示する本公開買付価格を、同日時点で公開買付者による本公開買付け開始についてのプ
レスリリースの公表予定日としていた 2021 年８月 20 日までの間に、当社株式の市場価格が大幅に下落した結
果、公開買付価格が当社株式の市場株価よりもディスカウントした価格とならず、当該金額を維持すると本応
募合意株主以外からの応募が想定されることとなる等の特段の事情が生じない限り、公開買付者が本応募合意
株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の当社株式の終値
の単純平均値 1,944 円から 10％ディスカウントとすることとし、同日、光通信の内諾を得た上で、2021 年８月
３日、本応募合意株主に対し、SBI ホールディングスを通じて、本公開買付価格を当該金額とすることについて
打診を行い、同日、SBI ホールディングスを通じて、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を当該金額とす
ることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、2021 年８月 20 日、公開買付者と本応募合意株主と
の間で、それぞれ、本公開買付けに本応募合意株式を応募すること、及び、下記「 （３）算定に関する事項」に
記載のとおり、本公開買付価格を１株当たり 1,750 円とすることで合意に至り、同日付で本応募契約を締結す
るとともに、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、当社に対して、本公開買付けに対する意見を確認することはあったものの、それ以上の
協議又は交渉を行っておらず、本公開買付価格についても、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する
方針であるとのことから、当社との間では協議を行っておりません。
（ii）本公開買付け成立後の経営方針
本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得する純投資を目的とするものであり、本公開買付けを通じて取
得した当社株式について、現時点で具体的な売却の予定はなく、公開買付者は、投資ファンド等とは異なり、純
投資目的で取得する株式等の投資期間を事前に定めていないため、具体的な売却予定時期の想定もないとのこ
とですが、公開買付者及び当社にとって最適な時期に最適な方法で売却等を行うことを企図しているとのこと
です。売却方法については、本公開買付けを通じて取得した当社株式の全てを、市場への影響等を勘案しなが
ら、公開買付者及び当社にとって最適な時期に最適な方法で売却する方針であるものの、現在具体的に決定し
ている事項はないとのことです。
また、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び光通信は、本公開買付
け成立後も当社株式の上場を維持する方針であるとのことです。そのため、本公開買付けの結果、当社株式が上
場廃止基準に抵触することとなった場合には、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとお
り、上場廃止までの猶予期間として定められている１年の期間内に、当社株式の上場維持に向けた最適な方策
を実行する予定であるとのことです。また、公開買付者及び光通信は、本公開買付けの終了後も、光通信から一
定の独立性をもった上場子会社としての当社の光通信グループにおける位置づけを変更する予定はなく、引き
続き上場会社としての当社の独立性を確保しつつ、当社の経営体制については現状を維持することを予定し、
当社の役員の変更を要請する予定はないとのことです。なお、本日現在において、光通信の執行役員である大和
田征矢氏及び杉田将夫氏、並びに光通信の部長職の従業員である大嶋敏也氏が、当社の役員としてそれぞれ役
員への就任の要請を受けて就任しております。また、公開買付者及び光通信は、現時点においては、当社との業
務提携の具体的な予定はないとのことです。
③ 当社における意思決定の過程及び理由
当社は、2021 年７月下旬、光通信及び公開買付者から、本公開買付けについての打診を受け、本公開買付けの
目的及び背景、 本公開買付け成立後の経営方針、並びに当社株式の上場維持に関する方針等について説明を受け、
協議を重ねて参りました。
公開買付者及び光通信は、本公開買付けの終了後も、光通信から一定の独立性をもった上場子会社としての当
社の光通信グループにおける位置づけを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての当社の独立性を確保し
つつ当社の経営体制については現状を維持することを予定していること、本公開買付けの実施後も当社株式の上
場を維持することを企図しているとの説明を受けております。
この点、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」の「(ⅱ)-④」に記載のとおり、東京証券取引所に
おいては 2022 年４月４日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されていますが、移行に際しての新規
上場審査と同様の審査手続きの要否の観点から東証 JASDAQ からの原則的な移行先として想定される東京証券取
引所スタンダード市場（以下「スタンダード市場」といいます。）における上場維持基準（以下「上場維持基準」
といいます。）においては、流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において、上場株券等の数の 25％以上
であることが必要とされております。当該上場維持基準については、一定の要件を満たす場合、経過措置が適用
されるものとされていますが、 当社の持続的な上場維持にあたっては流通株式の比率を増加させることが必要と
なります。現時点で本応募合意株式について、本応募合意株主に売却意向があること及び本応募合意株式の全部
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を市場で売却することは当社株式の流動性を考えると難しいことに鑑み本応募合意株式が第三者に一括して売
却されることを想定すれば、本応募合意株式についても流通株式に該当しないこととなるため、流通株式確保の
観点からは本応募合意株主が本応募合意株式を保有する場合と公開買付者が本応募合意株式を保有する場合と
で相違はなく、他方で、当社株式の上場を維持することを企図している光通信グループの議決権比率を高めるこ
とで、より機動的に当社の持続的な上場維持に向けた施策を実行することが可能となるものと考えられます。
以上から、本公開買付けは当社の企業価値維持・向上にとって有益であるとの認識に至りました。
また、少数株主保護の観点については、（i）本公開買付価格については、本公開買付けの目的が本応募合意株
式を取得することであることに鑑み、公開買付者と本応募合意株主とが市場価格を基に協議・交渉を行い両者が
合意した価格とする方針を採用したとのことであり、当社との協議は行われていないものの、本公開買付けは本
応募合意株主が保有する当社株式の取得を企図したものであって、本公開買付価格が当社株式の市場株価よりも
ディスカウントされた価格であることから本応募合意株主以外の少数株主の応募は想定されていないこと、 （ii）
下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの実施後も当
社株式の上場を維持することを企図しており、当社株式が上場廃止基準に抵触することとなった場合には、上場
廃止までの猶予期間内に、公開買付者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券等所有割合を
減少させる予定であり、当社との間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避のための対
応について誠実に協議・検討し、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのことから、
当社の少数株主が本公開買付けに応募することを希望しない場合には、本公開買付け後も当社株式を保有し続け
ることが合理的な選択肢として存在すること、及び（iii）本公開買付けについては買付株式予定数の上限の定め
がないため本応募合意株主以外の少数株主からの応募があった場合も全部買付けが行われるものであり、当社の
全株主に対して株式の売却機会を平等に提供するものであることから、本公開買付けは、少数株主の利益を害す
るものではないとの認識に至りました。
以上の検討結果及び、下記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等」に記載の独立した法律事務所からの助言及び当社独立役員からの答申書に記載の意見を踏まえ、慎重
に協議及び検討した結果、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関する審議及び決議に参加した取締役
4 名の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。また、本公開買付けは
当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き東証 JASDAQ において当社株式を売
却する機会が維持されることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場
をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたしました。上記取締役会には、当社の監査役４名の
うち、利害関係を有しない監査役全員（松本亜三雄氏、隈部泰正氏、水澤良氏）が出席し、その全てが、当社の
取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開買付けに応募するか否かについて中立の立
場をとり、当社株主の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫氏は光通信の執行役員を兼務していることから、意思決定
における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議
及び決議に一切参加しておりません。また、当社監査役である大嶋敏也氏は光通信の部長職の従業員を兼務して
いることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する
議案について、その審議に一切参加しておりません。
（３）算定に関する事項
本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付価格が当社株式の市場価格よりもディ
スカウントされた価格であるためその他少数株主の応募は想定されていないことから、当社は、本公開買付けに関す
る意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
なお、公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得することであることに鑑み、本公開買付価
格については、公開買付者と本応募合意株主とが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用したとの
ことです。
公開買付者と本応募合意株主は、 2021 年７月下旬、当社株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われてい
ることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、本公開買付価格についても、当社株式の市場価格を基
に検討を開始したとのことです。また、本公開買付けにおいて一般株主の応募を前提とした場合、本公開買付け後に
当社株式が上場廃止基準に抵触する可能性があることから、公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみが応募さ
れる取引とすべく、公開買付価格を当社株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要があると考えたと
のことです。さらに、公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得する純投資であることから、
当社株式の市場株価よりもディスカウントした価格により、一定の数量の当社株式を一括して取得することを希望し
ました。上記点を踏まえて、2021 年８月３日、公開買付者は、本応募合意株主に対し、SBI ホールディングスを通じ
て、公開買付者による本公開買付け開始についてのプレスリリースの公表予定日としていた 2021 年８月 20 日までの
間に、当社株式の市場価格が大幅に下落した結果、公開買付価格が当社株式の市場株価よりもディスカウントした価
格とならず、当該金額を維持すると本応募合意株主以外の株主からの応募が想定されることとなる等の特段の事情が
ない限り、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７
月）１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,944 円から 10％ディスカウントをした価格をもって本公開買付価格
とすることを打診したところ、同日、SBI ホールディングスを通じて、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を
当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、上記の公開買付者及び本応募合意株主は、
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上記のような特段の事情が生じなかったことを確認し、2021 年８月 20 日、両者の間の口頭での合意のとおり、公開
買付者と本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付
価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,944 円から
10％ディスカウントをした価格をもって本公開買付価格とすることについて正式に合意したとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては、当社株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行わ
れていることを勘案し、当社株式の市場価格を基に検討することとしたため、本公開買付価格の算定に関する第三者
の意見の聴取等の措置は講じていないとのことです。
本公開買付価格である１株当たり 1,750 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年８
月 19 日の東証 JASDAQ における当社株式の終値 1,811 円に対して 3.37％のディスカウント、過去１ヶ月間（2021 年
７月 20 日から 2021 年８月 19 日まで）の終値の単純平均値 1,958 円に対して 10.62％のディスカウント、過去３ヶ
月間（2021 年５月 20 日から 2021 年８月 19 日まで）の終値の単純平均値 1,900 円に対して 7.92％のディスカウン
ト、過去６ヶ月間（2021 年２月 22 日から 2021 年８月 19 日まで）の終値の単純平均値 2,003 円に対して 12.67％の
ディスカウントをそれぞれ行った金額となります。
（４）上場廃止となる見込み及びその理由
当社は、本日現在、当社株式を東証 JASDAQ に上場しております。本公開買付けは、本応募合意株主からの本応募
合意株式の取得を目的としており、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、
本公開買付価格（1,750 円）は、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２
日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,944 円から 10％ディスカウントをした価格であ
り、公開買付者は本公開買付けにおいて本応募合意株式以外の応募があることを想定しておらず、本公開買付けの実
施後も当社株式の上場を維持することを企図しているとのことです。しかしながら、本公開買付けにおいては、公開
買付者及びその特別関係者である光通信の本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２以上となることから、公開買
付者に法第 27 条の２第５項及び令第８条第５項第３号並びに法 27 条の 13 第４項及び令第 14 条の２の２に基づく全
部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、買付予定数の上限を設定していないとのことです。したがって、仮に、
本応募合意株主及び公開買付者との間で本不応募契約を締結している光通信以外の当社の少数株主のうち相応の数
の株主が本公開買付けに応募した場合であって、(a)2022 年３月 31 日における当社の株主数が 150 人未満である場
合において、1 年以内に当社の株主数が 150 人以上とならないとき、(b)2022 年３月 31 日における当社の流通株式の
数（役員、 上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の 10％以上の株式を所有する株主
等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下この文章において同じです。）が 500 単位未満である場合におい
て、 １年以内に当社の流通株式の数が 500 単位以上とならないとき、 又は(c)2022 年３月 31 日における当社の流通株
式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて
得た額をいいます。）が 2.5 億円未満である場合において、１年以内に当社の流通株式時価総額が 2.5 億円以上とな
らないときのいずれかに該当する場合には、当社株式は、東京証券取引所における有価証券上場規程第 604 条の２第
１項に規定される以下の(ⅰ)-①から(ⅰ)-③までの東証 JASDAQ の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止
となります。当社株式が上場廃止となった場合には、当社株式は東証 JASDAQ において取引することができなくなり
ます。
(ⅰ) -①上場会社の事業年度の末日における株主数が 150 人未満である場合において、１年以内に 150 人以上となら
ないとき。
(ⅰ) -②上場会社の事業年度の末日における流通株式の数（役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上
場会社及び上場株式数の 10％以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下
(ⅰ)-③において同じです。）が 500 単位未満である場合において、１年以内に 500 単位以上とならないとき。
(ⅰ) -③上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格
に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。）が 2.5 億円未満である場合において、
１年以内に 2.5 億円以上とならないとき。
なお、本公開買付けにおいては、公開買付価格を当社株式の市場株価よりもディスカウントした価格としているこ
とから、本応募合意株主以外の少数株主の応募は想定されていないものの、本公開買付けの結果、当社株式が上場廃
止基準に抵触することとなった場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている１年の期間内に、公開買付
者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券等所有割合を減少させる予定であり、当社との間で、
立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・検討し、当社株式の
上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのことです。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び
諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。
また、 東京証券取引所においては 2022 年４月４日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されていますが、
移行に際しての新規上場審査と同様の審査手続きの要否の観点から東証 JASDAQ からの原則的な移行先として想定さ
れるスタンダード市場における上場維持基準の内容は、2022 年４月４日施行予定の有価証券上場規程（以下「新有価
証券上場規程」といいます。）に従い、以下の(ⅱ)-①から(ⅱ)-④のとおりです。なお、上場維持基準に適合しない
場合で、上場会社が新有価証券上場規程第 503 条第３項及び第４項に基づき上場維持基準への適合に向けた計画書の
提出又は開示を行っているときは、上場廃止基準の適用において新有価証券上場規程付則第４条第４項の規定に基づ
き上場維持基準に係る経過措置（以下「本経過措置」といいます。）が適用されることとなっておりますが、本経過
措置による基準の内容は以下の(ⅱ)-①から(ⅱ)-④の各記載中の括弧内に記載のとおりです。
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(ⅱ)-① 株主数が、上場会社の事業年度の末日において 400 人（本経過措置適用の場合、150 人）以上であること。
(ⅱ)-② 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において 2,000 単位（本経過措置適用の場合、500 単位）以上
であること。なお、 「流通株式」とは、新有価証券上場規程において定義される株式をいい、以下(ⅱ)-③及
び(ⅱ)-④において同じとします。
(ⅱ)-③ 流通株式の時価総額が、上場会社の事業年度の末日において 10 億円（本経過措置適用の場合、2.5 億円）以
上であること。
(ⅱ)-④ 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において、上場株券等の数の 25％以上（本経過措置適用の場
合、５％）であること。
本公開買付けが成立した場合で、当社が新市場区分の移行先としてスタンダード市場を選択し、かつ、本公開買付
け成立後の公開買付者及び光通信の所有する当社株式の数及び所有割合が新市場区分への移行後最初に到来する当
社の事業年度の末日（2023 年３月 31 日）まで維持されたときは、上記の(ⅱ)-④の流通株式比率の基準を充足しない
こととなる見通しであるとのことです。
公開買付者及び光通信は、新有価証券上場規程施行に際しても当社株式の上場維持が確保されるよう、当社との間
で、上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・検討し、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する
予定であるとのことです。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決
定している事項はないとのことです。
（５）本公開買付け後の株券等の取得予定
本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図す
るものではないことから、公開買付者は、本日現在、本公開買付け成立後に当社株式の追加取得を行う予定はないと
のことです。
（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
公開買付者は、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付価格が当社株式の市場
価格よりもディスカウントされた価格であるためその他少数株主の応募は想定されていないことから、本公開買付け
の公正性を担保することを目的とした第三者の意見の聴取等の措置は講じていないとのことですが、本公開買付けは
当社の支配株主の子会社による公開買付けであることから、公開買付者及び光通信は、当社による本公開買付けに対
する意見表明に係る意思決定過程に自己の立場として参加及び関与しておりません。
当社は、本日現在において、公開買付者の完全親会社である光通信が当社株式 13,256,100 株（所有割合にして
74.88％）を所有していること、当社取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫氏は光通信の執行役員を兼務している
こと、当社監査役である大嶋敏也氏は光通信の部長職の従業員を兼務していることから、本公開買付けの公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①から③までの措置を講じております。なお、
本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付価格が当社株式の市場価格よりもディス
カウントされた価格であるためその他少数株主の応募は想定されていないことから、当社は、本公開買付けに関する
意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
① 当社における独立した法律事務所からの当社への助言
当社は、本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社、光通信及び
公開買付者から独立した法務アドバイザーとして新幸総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付
けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
② 当社における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見
本日開催の取締役会において、当社取締役６名のうち、利害関係を有しない取締役全員（中鉢和宏氏、藤井雅
文氏、遠藤尚樹氏、竹之内洋右氏）が出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「３．本公開買付けに関
する意見の内容、根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明する
ことを決議いたしました。
また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続
き東証 JASDAQ において、2022 年４月４日に予定される新市場区分への一斉以降後においても、東証 JASDAQ から
の原則的な移行先として想定されるスタンダード市場において、 当社株式を売却する機会が維持されることから、
当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ね
ることも、あわせて決議いたしました。
上記取締役会には、当社の監査役４名のうち、利害関係を有しない監査役全員（松本亜三雄氏、隈部泰正氏、
水澤良氏）が出席し、その全てが、当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開
買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、当社株主の判断に委ねることについて異議がない旨の意見
を述べております。
なお、当社取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫氏は光通信の執行役員を兼務していることから、意思決定
における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議
及び決議に一切参加しておりません。また、当社監査役である大嶋敏也氏は光通信の部長職の従業員を兼務して
いることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する
議案について、その審議に一切参加しておりません。
③ 当社における独立役員からの答申書の取得
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当社は、本公開買付けに係る当社の意思決定過程の合理性、公正性及び透明性を担保するための措置として、
2021 年８月６日、公開買付者から独立性を有する当社の独立役員である取締役の竹之内洋右氏並びに監査役の隈
部泰正氏及び水澤良氏の３名に対して、本公開買付けについての当社の意見表明及び当社の株主が本公開買付け
に応募することを推奨するか否かについての当社の判断が、（i）本取引の目的の正当性・合理性及び（ii）本取
引に係る手続きの公正性等の観点から検討を行ったうえで、当社の少数株主にとって不利益なものではないかに
ついて検討し、当社取締役会に対し意見を行うことを委嘱いたしました。
その結果、以下の（ⅰ）ないし（ⅴ）の理由から、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主が本
公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の判断に委ねる旨の決議を行うことは少数株
主にとって特段不利益なものではないと判断する旨の意見が記載された答申書を 2021 年８月 20 日付で入手して
おります。
(ⅰ)公開買付者が純投資目的で当社株式を取得するとの目的が正当ではなく不合理であると認めるべき事情は見当
たらず、当社が現在所属する東証 JASDAQ からの原則的な移行先として想定されるスタンダード市場における上
場維持基準では、流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において、上場株券等の数の 25％以上であること
が必要とされており、当該上場維持基準については、一定の要件を満たす場合、経過措置が適用されるものとさ
れているが、当社の上場維持にあたっては流通株式の比率を増加させることが必要となり、流通株式確保の観点
から考えた場合、本応募合意株式について、本応募合意株主が売却意向を有していること及び本応募合意株式の
全部を市場で売却することは現時点での当社株式の流動性を考えると難しいことからすると、本公開買付けが行
われなくとも本応募合意株式は第三者に一括して売却されることも想定され、この場合において本応募合意株式
は流通株式に該当しないこととなり、現時点で本応募合意株主が本応募合意株式を所有していても、公開買付者
が本公開買付けにより本応募合意株式を取得することになったとしても状況に相違がなく、いずれにしても当社
株式の上場維持に向けた方策を実行する必要が生じる可能性が否定できないが、その際に、第三者が当社株式
3,822,000 株（所有割合にして 21.59％）を一括して取得するよりも、本公開買付けにより光通信グループが取
得した方が、より充実した協議・検討が行われ、より円滑に方策を実行できる可能性が高くなると考えられ、当
社の企業価値の維持向上に資すると考えられること、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も当社株式
の上場を維持する方針であるから、光通信グループとしての所有割合が 90%を超えることによって、当社株式を
所有することで上場廃止に向けた措置が取られるのではないかとの懸念が現実化する可能性は高いとはいえな
いこと、本公開買付けにより株主が変わることによる当社事業への影響は大きくないと考えられること、本公開
買付者が本公開買付けにより当社株式を取得することは、当社の経営と事業が現状のまま継続するという意味で
当社の事業や経営と整合的であること等からすれば、本公開買付けを実行することにより、当社の企業価値の維
持及び向上を損なうことを認める事情は存しないといえること、公開買付者が当社の企業価値を毀損するおそれ
のある方法等で当社株式を処分することは政策保有目的で当社株式を所有する光通信の利益を損なうことにな
ること、及び公開買付者は、投資ファンド等とは異なり、純投資目的で取得する株式等の投資期間を事前に定め
ていないため具体的な売却予定時期の想定はないものの、本公開買付けを通じて取得した当社株式の全てを、市
場への影響等を勘案しながら、公開買付者及び当社にとって最適な時期に、最適な方法で売却する方針であるこ
とを表明していることも踏まえると、公開買付者が当社の企業価値を毀損するおそれのある方法等で当社株式を
処分する現実的な可能性は高くないということができること。
(ⅱ)①当社、光通信及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして新幸総合法律事務所を選任し、同法律事務
所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言
を受けていること、②(a)本公開買付けに関する当社取締役会において、当社取締役６名のうち、利害関係を有
しない取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同し、当社の株主が本公開買
付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の判断に委ねることを決議する予定であり、(b)当該
取締役会には、当社の監査役４名のうち、利害関係を有しない監査役全員が出席し、その全てが、当該取締役会
決議について異議がない旨の意見を述べる予定であり、(c)意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑い
を回避する観点から、当社取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫氏は光通信の執行役員を兼務していることか
ら、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に一切参加しない予定であり、また、当社監査役で
ある大嶋敏也氏は光通信の部長職の従業員を兼務していることから、本公開買付けに関する議案について、その
審議に一切参加しない予定であること、③独立役員から本公開買付けについての当社の判断が少数株主にとって
不利益なものではないことについての答申書を入手する予定であること、当社は、公開買付者と本応募合意株主
との間で締結された本応募契約について、その協議、交渉には関与していないこと、及び公開買付者及び光通信
が、当社による本公開買付けに対する意見表明に係る意思決定過程に自己の立場として参加及び関与していない
ことも考慮すれば、当社の本公開買付けの意思決定及び手続の公正性を否定する理由は見当たらないこと。
（ⅲ）①公開買付者による本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得することを目的とするものであって、当社株
式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持
する方針であり、 上場会社としての当社の独立性を確保しつつ、 当社の経営体制は現状を維持することを予定し、
当社に対し役員の変更を要請する予定はないとのことであるが、当該方針を疑うべき合理的な事由は見当たらな
いこと、②(a) 本応募合意株主のみが応募した場合には株主数、流通株式数及び流通株式時価総額に係る上場廃
止基準に抵触することはないが、光通信及び本応募合意株主以外の少数株主の応募状況によっては、当該上場廃
止基準に抵触する可能性も否定できない。本公開買付け価格が、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買
付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,944 円
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から 10％ディスカウントをした価格であることを考慮すれば、本応募合意株主以外の少数株主が本公開買付け
に応募し、その結果、当社株式について上場廃止基準に抵触することになる蓋然性が高いとまでは認められず、
(b)もし本公開買付けにより上場廃止基準に抵触した場合でも、直ちに上場が廃止されるものではなく、これを
是正する猶予期間があること、また、公開買付者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券等
所有割合を減少させる予定であり、当社との間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避
のための対応について誠実に協議・検討し、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であり、当
社において、公開買付者及び光通信と協議を行い、上場を維持するために必要となる対応をとることも現実的に
不可能ではないこと等の諸般の事情を鑑みれば、本公開買付け成立後において少数株主が当社株式を継続して所
有する選択をすることが合理的ではないと評価するべき事情までは認められないこと。
（ⅳ）①本公開買付け価格は、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２
日の前月（2021 年７月）１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,944 円から 10％ディスカウントをした価格
であるが、本公開買付価格についても、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であることから、
当社との間では協議を行わなかったとのことであり、公開買付者と応募合意株主間の協議及び交渉においては少
数株主の利益を損なうおそれを生じさせるような、その公正性に疑いをさしはさむべき事情はなかったとのこと
であること、及び光通信が公開買付者に純投資目的で取得を打診した経緯も考慮すれば、公開買付者と本応募合
意株主との間で本公開買付に関する協議が開始され、本公開買付け価格の決定に至った協議・交渉の公正性に疑
いをさしはさむべき事情を認めることはできないこと、また、上記のとおり、上場廃止基準に抵触しないよう、
本応募合意株主のみが応募するように少数株主の利益に配慮したものであり、かつ、3,822,000 株（所有割合に
して 21.59%）もの株式が市場で売却された場合の株価低下のリスクや他社の公開買付けにおいて近似したディ
スカウント率が設定された事例が複数あることも考えれば、不合理であるとは評価できないこと、さらに、公開
買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った 2021 年８月２日の前月（2021 年７月）１ヶ月
間の当社株式の終値の単純平均値を基礎としたことについても、公表日までの間に当社株式の市場価格が大幅に
下落した結果、公開買付価格が当社株式の市場株価よりもディスカウントした価格とならず、当該金額を維持す
ると本応募合意株主以外の株主からの応募が想定されることとなる等の特段の事情が発生しない限りという限
定が付され、 実際に上記のような特段の事情が生じず、また、公開買付者及び本応募合意株主との間においても、
上記のような特段の事情が生じなかったことが確認されたとのこと、②当社において第三者機関に株式価値の算
定を取得しておらず、公開買付価格に関する妥当性の評価自体が行われていないが、本公開買付けにおいては、
本応募合意株主以外の第三者から当社株式を取得することを予定しておらず、本応募合意株式のみが応募される
ことを想定した公開買付価格の算定が行われていること、本公開買付価格は、最終的には公開買付者と本応募合
意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであることからすると、公開買付価格が少数株主の利益
との関係で不合理であると判断する理由になるとまで認めることはできないこと、③公開買付価格以外の本公開
買付けの諸条件について、少数株主にとって不合理と認められる事情も見当たらないこと。
（ⅴ）少数株主に対し適時の情報開示が行われることによって当社株主の適切な判断機会が確保されること。
４．公開買付者と当社の株主との間における応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、2021 年８月 20 日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約をそれぞれ締結し、SBI Ventures Two
は、SBI Ventures Two が所有する当社株式の全部（2,754,000 株（所有割合にして 15.56％）
）を、SBI ホールディング
スは、SBI ホールディングスが所有する当社株式の全部（1,068,000 株（所有割合にして 6.03％） ）を、それぞれ本公開
買付けに応募する旨を合意する各本応募契約を、公開買付者との間で締結しているとのことです。本応募契約において
は、①公開買付者が本公開買付けを開始しており、かつ撤回されていないこと、及び②当社から本公開買付けに対する
賛同表明が提示されていることが、本応募合意株主による応募の前提条件とされているとのことです。但し、本応募合
意株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されないとのこ
とです。
他方、公開買付者は、2021 年８月 20 日付で、光通信との間で、光通信が所有する当社株式 13,256,100 株（所有割合
にして 74.88％）の全部について、本公開買付けに応募しない旨の本不応募契約を締結しているとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．支配株主との取引等に関する事項
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（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は、当社の親会社である光通信の子会社であるため、当社による本公開買付けに対する意見表明は、東
京証券取引所規則に定める支配株主との重要な取引等に該当します。
当社は、2021 年７月７日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおり、支配株主との取引等を行う
際における少数株主の保護の方策として、支配株主と取引等を行う際は、取締役会にて取引内容及び条件の妥当性を
検討のうえ取引実行の是非を決定する等、少数株主の権利を害することのないよう適切に対応することとしておりま
す。
本公開買付けに対する意見表明についての上記の方策への適合状況については、上記「３．本公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」の「 （６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等」に記載のとおり、当社は、①当社における独立した法律事務所からの当社への助言、②当社における利害関係
を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見、③当社における独立役員からの答申書の取得の
各措置を講じ、本公開買付けの諸条件を含め慎重に協議及び検討の上、当社独自の経営判断を行っていることから、
適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（６）本公開買付けの公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等」をご参照ください。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した
意見の概要
当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「 （６）本公開買付けの公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「③当社における独立役員からの答申書の取得」に記載のとお
り、2021 年８月 20 日付で、公開買付者から独立性を有する当社の独立役員である取締役の竹之内洋右氏並びに監査
役の隈部泰正氏及び水澤良氏の３名から、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主が本公開買付けに応
募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の判断に委ねる旨の決議を行うことは少数株主にとって特段不利
益なものではない旨の意見が記載された答申書を入手しております。
10．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの
目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」「③当社における意思決定の過程及び理由」「
、 、（４）上場廃止とな
る見込み及びその理由」及び「（５）本公開買付け後の株券等の取得予定」をご参照ください。
添付資料
公開買付者が本日付で公表した「株式会社 NFC ホールディングス株式（証券コード：7169）に対する公開買付けの開始
に関するお知らせ」
以 上
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