7167 めぶきＦＧ 2020-05-13 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社めぶきフィナンシャルグループ
代表者名 取締役社長 笹島 律夫
（コード番号：7167 東証第一部）
問合せ先 経営企画部統括部長 小野 利彦
（TEL. 029-300-2605）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。 の導入を決議し、
） 本制度に関する議案を 2020 年６月 24 日開催予定の第４期定時株主総会
（以下「本株主総会」といいます。 に付議することといたしましたので、
） 下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいま
す。
）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得
られることを条件といたします。
なお、2016 年６月 28 日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除き
ます。
）の報酬額は年額 200 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。、ま
）
た同報酬枠内で取締役（監査等委員である取締役を除きます。
）に対して株式報酬型ストック・オプショ
ンとして新株予約権を発行することにつき、ご承認いただいております。本株主総会では、本制度を新た
に導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認を
お願いする予定です。
なお、本株主総会において本制度に係る議案が承認可決されることを条件に、従来の株式報酬型ストッ
ク・オプションは廃止することとし、今後、対象取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとして
の新株予約権の新たな発行は行わない予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額 20 百万円以内（ただし、使用人
兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分
については、取締役会において決定いたします。
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本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 20 万株以内（ただし、本株主総
会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含
みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総
数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その１株当たりの払込金額は、その発行又は処
分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける
対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当
社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期
間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事
由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が
締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をす
ることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理さ
れる予定です。
なお、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員、当社子会社である株式会社常陽銀行及
び株式会社足利銀行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）及び取締役を兼務
しない執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議によ
り支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
当社の取締役を兼務しない執行役員に対し譲渡制限付株式報酬を支給するにあたり、当社が新たに発行
又は処分する普通株式の総数は、上記 20 万株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生
日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。
）又は株式併合が行われ
た場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲
で調整します。 に含むものとし、
） 当社子会社である株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役（監
査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）及び取締役を兼務しない執行役員に対して新たに発
行又は処分する普通株式の総数は、年 80 万株以内とします。
以 上
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