7167 めぶきＦＧ 2020-11-09 15:00:00
グループ内カード会社の異動に関するお知らせ [pdf]
各 位
2020 年 11 月 9 日
会社名 株式会社めぶきフィナンシャルグループ
代表者名 取締役社長 笹島 律夫
（コード：7167 東証第一部）
問合せ先 経営企画部統括部長 小松崎 光一
（TEL 029-300-2605）
グループ内カード会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 4 月 1 日付で当社の完全子会社である株式会社常陽
銀行（以下、
「常陽銀行」
）が保有する株式会社常陽クレジット（以下、
「常陽クレジット」
）株式と、株
式会社足利銀行（以下、
「足利銀行」）が保有する株式会社あしぎんカード（以下、「あしぎんカード」）
株式を現物配当により取得すること、および、常陽クレジットを吸収合併存続会社、あしぎんカードを
吸収合併消滅会社として合併するとともに、存続会社の商号を「株式会社めぶきカード(以下、めぶきカ
ード)」に変更することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．新会社の概要
商 号 株式会社 めぶきカード
所 在 地 茨城県水戸市南町三丁目 4 番 12 号(現 常陽クレジット本社所在地)
代 表 者 取締役社長 星野 貢（予定、現 あしぎんカード代表取締役社長）
事 業 内 容 クレジットカードに関する業務
資 本 金 100 百万円
決 算 期 3 月 31 日
２．異動の背景および理由
当社は第２次グループ中期経営計画において、基本戦略の一つに「生産性向上に向けた構造改革」
を掲げ、将来につながる生産性の高い経営基盤を構築すると同時に、グループ全体の経営管理態勢の
高度化およびグループガバナンス態勢の強化に取り組んでおります。
今般、2021 年 4 月 1 日に常陽銀行の完全子会社である常陽クレジットの全株式と、足利銀行の完
全子会社であるあしぎんカードの全株式を現物配当により当社が取得し、両社を当社直接保有の完全
子会社といたします。両社を当社直接保有の完全子会社とした後、クレジットカードの発行・管理に
かかる業務プロセスの統一と業務集約により、グループ内組織の合理化・効率化を図ることを目的と
して、常陽クレジットとあしぎんカードは合併いたします。
合併後は、グループ経営資源の最適化を図りながら、当社グループのお客様に対し、より質の高い
総合金融サービスを提供してまいります。
３．現物配当の概要
(1) 剰余金の処分について
常陽銀行および足利銀行は、その他利益剰余金を原資として、以下のとおり剰余金の配当（現物配
当）を実施いたします。
① 配当財産の種類および帳簿価格の総額
当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産（以下に掲げる普通株式）であり、直前の帳
簿価格の総額は、常陽銀行が 268,660,096 円、足利銀行が 600 円であります。
会社名 株数 持株比率 帳簿価格
株式会社常陽クレジット 200,000 株 100％ 268,660,096 円
株式会社あしぎんカード 600 株 100％ 600 円
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項
現物配当の効力発生日時点において常陽銀行および足利銀行の全ての発行済株式を有する当社
に対して、配当財産の全てを割り当てます。
③ 現物配当の日程
取締役会決議日 2020 年 11 月 9 日
現物配当日(効力発生日) 2021 年 4 月 1 日
(2) 現物配当を行う会社の概要
名 称 株式会社 常陽銀行
所 在 地 茨城県水戸市南町二丁目５番５号
代 表 者 取締役頭取 笹島 律夫
事 業 内 容 銀行業務
資 本 金 85,113 百万円
設 立 年 月 日 昭和 10 年 7 月 30 日
純 資 産 577,446 百万円（2020 年 3 月末）
総 資 産 10,911,493 百万円（2020 年 3 月末）
大株主および持分比率 株式会社めぶきフィナンシャルグループ 100％
資本関係 当社は同行株式を 100％保有する親会社に該当
します。
人的関係 当社取締役社長笹島律夫が同行取締役頭取 （代表
取締役）を、当社取締役西野英文が同行常務執行
役員を、当社取締役秋野哲也が同行取締役常務執
上場会社と当該会社の 行役員を、 執行役員五來雄二が同行取締役常務執
関係（現在の状況） 行役員を兼務しております。
取引関係 当社は同行に対し経営管理業務を行っておりま
す。また、当社は同行と預金取引関係、 保証関係、
事務委託関係があります。
関 連 当 事 者 へ の 当社は同行の親会社として関連当事者に該当し
該当状況 ます。
名 称 株式会社 足利銀行
所 在 地 栃木県宇都宮市桜四丁目１番２５号
代 表 者 取締役頭取 清水 和幸
事 業 内 容 銀行業務
資 本 金 135,000 百万円
設 立 年 月 日 明治 28 年 9 月 25 日
純 資 産 348,091 百万円（2020 年 3 月末）
総 資 産 6,948,735 百万円（2020 年 3 月末）
大株主および持分比率 株式会社めぶきフィナンシャルグループ 100％
資本関係 当社は同行株式を 100％保有する親会社に該当
します。
人的関係 当社取締役副社長清水和幸が同行取締役頭取 （代
表取締役）を、当社取締役内藤善寛が同行取締役
常務執行役員を、当社執行役員荒井大が同行取締
上場会社と当該会社の
役専務執行役員を兼務しております。
関係（現在の状況）
取引関係 当社は同行に対し経営管理業務を行っておりま
す。また、当社は同行と預金取引関係、 保証関係、
事務委託関係があります。
関 連 当 事 者 へ の 当社は同行の親会社として関連当事者に該当し
該当状況 ます。
(3) 異動するグループ内カード会社の概要
名 称 株式会社 常陽クレジット
所 在 地 茨城県水戸市南町三丁目４番１２号
代 表 者 代表取締役社長 下山田 和司
事 業 内 容 クレジットカードに関する業務
資 本 金 100 百万円
設 立 年 月 日 昭和 57 年 8 月 30 日
大株主および持分比率 株式会社常陽銀行 100％
当社は同社株式を間接的に 100％保有する親会
資本関係
社に該当します。
上場会社と当該会社の 人的関係 該当事項はありません。
関係（現在の状況） 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への 当社は同社を間接的に所有する親会社として関
該当状況 連当事者に該当します。
当該会社の最近 3 年間の経営成績および財政状態
決 算 期 2018 年 3 月 2019 年 3 月 2020 年 3 月
純 資 産 2,057 百万円 2,219 百万円 2,368 百万円
総 資 産 8,229 百万円 9,123 百万円 9,942 百万円
1 株当たり純資産 10,289 円 11,097 円 11,842 円
売 上 高 1,213 百万円 1,257 百万円 1,294 百万円
営 業 利 益 222 百万円 252 百万円 227 百万円
当 期 純 利 益 142 百万円 161 百万円 148 百万円
1 株当たり純利益 714 円 807 円 744 円
名 称 株式会社 あしぎんカード
所 在 地 栃木県宇都宮市鶴田一丁目７番５号
代 表 者 代表取締役社長 星野 貢
事 業 内 容 クレジットカードに関する業務
資 本 金 30 百万円
設 立 年 月 日 昭和 57 年 3 月 25 日
大株主および持分比率 株式会社足利銀行 100％
当社は同社株式を間接的に 100％保有する親会
資本関係
社に該当します。
上場会社と当該会社の 人的関係 該当事項はありません。
関係（現在の状況） 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への 当社は同社を間接的に所有する親会社として関
該当状況 連当事者に該当します。
当該会社の最近 3 年間の経営成績および財政状態
決 算 期 2018 年 3 月 2019 年 3 月 2020 年 3 月
純 資 産 3,247 百万円 3,382 百万円 3,501 百万円
総 資 産 3,975 百万円 3,985 百万円 4,146 百万円
1 株当たり純資産 5,413,230 円 5,637,251 円 5,836,458 円
売 上 高 1,329 百万円 1,446 百万円 1,551 百万円
営 業 利 益 103 百万円 218 百万円 210 百万円
当 期 純 利 益 166 百万円 134 百万円 119 百万円
1 株当たり純利益 276,956 円 224,020 円 199,206 円
４．合併の概要
(1) 合併の日程
取締役会決議日 2020 年 11 月 9 日
合併契約締結日 2020 年 11 月 9 日
合併予定日(効力発生日) 2021 年 4 月 1 日(予定)
(2) 合併の方式
常陽クレジットを吸収合併存続会社、あしぎんカードを吸収合併消滅会社として合併します。
(3) 合併当該会社の概要
上記３．(3)に記載のとおり。
５．今後の見通し
本件は、当社グループ内の取引であり、当社および連結の純資産に変更を生じさせるものではなく、
業績に与える影響はございません。
（参考）当期連結業績予想（2020 年 5 月 13 日公表分）
親会社株主に 1 株当たり
経常利益
帰属する当期純利益 当期純利益
通期(2021 年 3 月期) 48,500 百万円 33,000 百万円 28 円 46 銭
【現在のグループ体制】
100％ 100％
㈱ ㈱常陽銀行 子会社 5 社(含㈱常陽クレジット)
め
ぶ
き 100％ 100％
㈱足利銀行 子会社 2 社(含㈱あしぎんカード)
フ
ィ
ナ 100％
ン ㈱めぶきリース
シ
ャ
ル 100％
めぶき証券㈱
グ
ル
ー 100％
プ めぶき信用保証㈱
【本件後のグループ体制（2021 年 4 月 1 日以降）
】
100％ 100％
㈱常陽銀行 子会社 4 社
㈱
め 100％ 100％
ぶ ㈱足利銀行 子会社 1 社
き
フ
ィ 100％ ㈱めぶきリース
ナ
ン
シ 100％
ャ めぶき証券㈱
ル
グ
ル 100％
めぶき信用保証㈱
ー
プ
100％ ㈱めぶきカード
常陽銀行が保有する常陽クレジット株式と、足利銀行が保有するあしぎんカード株式を現物配当
により当社が取得し、常陽クレジットおよびあしぎんカードを当社直接保有の完全子会社とします。
両社を当社直接保有の完全子会社とした後、常陽クレジットを吸収合併存続会社、あしぎんカー
ドを吸収合併消滅会社として合併するとともに、存続会社の商号をめぶきカードに変更いたします。
以 上