7167 めぶきＦＧ 2020-06-24 17:10:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社めぶきフィナンシャルグループ
代表者名 取締役社長 笹島 律夫
（コード番号：7167 東証第一部）
問合せ先 経営企画部統括部長 小松崎 光一
（TEL 029-300-2605）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 24 日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとおり、
自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「本処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 22 日
（２） 処分する株式の
当社普通株式 312,641 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 253 円
（４） 処 分 総 額 79,098,173 円
（５） 処分先及びその人数 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。
）
並びに処分株式の数 ５名 16,693 株
当社の執行役員（取締役を兼務する者を除く。以下同じ。
）２名 3,034 株
株式会社常陽銀行の取締役 ７名 59,190 株
株式会社常陽銀行の執行役員 14 名 86,509 株
株式会社足利銀行の取締役 ７名 61,846 株
株式会社足利銀行の執行役員 14 名 85,369 株
※上記人数の合計は 49 名でありますが、上記に列挙した地位を二つ以上兼務
する者を含んでいることから、実人数は 42 名となります。
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
そ の 他
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月13日開催の取締役会において、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対
象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共
有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年６月24日開催の第４期定時株主総会にお
いて、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「本報酬」といいます。）と
して、対象取締役に対して、年額20百万円以内の金銭債権を支給すること、年20万株以内の譲渡制限付株式を
交付すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間とすること等につき、ご承認いただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普
通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 20 万株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式
を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
なお、当社の執行役員並びに当社子会社である株式銀行常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役及び執行役
員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度と併せて「本株式報酬制度」といいま
す。）を導入いたしました。
本自己株式処分は、本株式報酬制度の一環として、対象取締役、当社の執行役員並びに株式銀行常陽銀行及
び株式会社足利銀行の取締役及び執行役員（以下、総称して「対象取締役等」といいます。）を対象に実施さ
れるものです。
この度、本株式報酬制度等の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各
対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、対象取締役等に金銭債権合計79,098,173
円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式312,641株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本株式報酬制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 49 名（上記１．
（5）
の実人数を記載しております。 が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、
） 当社の普通株
式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社
と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下
記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年７月22日から2050年７月21日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役又
は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了
時点で譲渡制限を解除する。
なお、上記地位を複数有する対象取締役等については、各地位及びそれに基づいて割り当てられた株式
毎に、譲渡制限解除の条件充足性を個別に判断するものとする。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役又は執行役員のいずれか
の地位を任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任
又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月
から対象取締役等の退任又は退職日の属する月までの在職期間（月単位）を12で除した数（その数が
１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる
場合は、これを切り捨てる。）とする。
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③ 上記地位を複数有する対象取締役等の取扱い
上記地位を複数有する対象取締役等については、各地位及びそれに基づいて割り当てられた株式毎
に、譲渡制限の解除時期及び譲渡制限の解除対象となる株式数を個別に判断するものとする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、
各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月ま
での月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。 を乗じた数
） （ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本株式報酬制度に基づく当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利
銀行の本割当決議日の属する事業年度の本報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年６月23日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である253円としております。これは、取締役会決
議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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