7164 全国保証 2019-06-14 15:30:00
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 14 日
各 位
会 社 名 全 国 保 証 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 石 川 英 治
（コード番号：7164 東証第一部）
常 務 取 締 役
問合せ先 管 理 本 部 長 青 木 裕 一
TEL：03-3270-2302
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 14 日開催の取締役会において会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規定に
基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を
決定し、当該新株予約権を引受ける者の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１． 目的
当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同様。）の長期的な企業価値向上への動機付けをより明
確にすること、また、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有することを目的として、当社
取締役を対象とした株式報酬型ストック・オプションを発行するものであります。
２． 新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
全国保証株式会社 第６回株式報酬型新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者およびその人数
当社取締役 ４名
（３）新株予約権の総数 833 個
上記の総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株
予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の
総数とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる
株式数（以下、「付与株式数」という。）は 10 株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以
下同様。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時
点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整に
より生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調
整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額を
払込金額とする。当該払込金額は公正な評価額であるため有利発行にはあたらない。新株予約
権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代え
て当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
（６）新株予約権の割当日
2019 年７月 17 日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式の総数を
乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使できる期間
2019 年７月 18 日から 2049 年７月 17 日までとする。
ただし、行使の期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（９）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までの間
に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以
下、「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件
のもと、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に従って新株予約権を
行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、
相続承継人となることができない。
（ア）相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
（イ）相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ前記（８）所定の行使期間の最終日まで
に、当社所定の相続手続を完了しなければならない。
（ウ）相続承継人は、前記（８）所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時
から２ヶ月以内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関す
る事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（11）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（９）の定め又は当社との新株予約権割当契約
の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社取締役会が別途定める
日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計
画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株
主総会（株主総会が不要な場合は当社取締役会）において承認された場合は、当社は当社
取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で
取得することができる。
（12）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又
は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再
編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）につ
いては、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場
合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使によ
り交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）
に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使
価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会
社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使できる期間
前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日
までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に
関する事項
前記（10）に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記（11）に準じて決定する。
（14）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるも
のとする。
（15）新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店
以 上