7164 全国保証 2020-12-14 17:45:00
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 14 日
各 位
会 社 名 全 国 保 証 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 石 川 英 治
（コード番号：7164 東証第一部）
常 務 取 締 役
問合せ先 青 木 裕 一
管 理 本 部 長
TEL：03-3270-2302
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 14 日開催の取締役会において、2021 年３月１日を効力発生日（予定）として、
ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社（以下、「ＳＭＢＣＦＳ社」又は「分割会社」）の運営する保証
事業の一部を会社分割により承継することを決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。本
吸収分割は、当社の総資産の増加額がその直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、売
上高の増加額がその直前事業年度の売上高の３％未満であり、開示事項・内容を一部省略しております。
記
１． 本件の目的
当社は、1981 年２月の創業以降、住宅ローン保証事業を中核として、日本国内に 13 店舗を設
置し事業を展開しております。2020 年３月に策定した中期経営計画「Beyond the Border」にお
いて、「国内トップの保証会社として確固たる地位の確立」をスローガンに掲げ、保証債務残
高の一段の増加及び業容拡大に向け、各種施策に取り組んでおります。
このような中、ＳＭＢＣＦＳ社より住宅ローン保証債務の承継について依頼を受け、相互に協議
を重ねた結果、今般、ＳＭＢＣＦＳ社が提携している金融機関３先の保証債務について吸収分割に
よる事業承継を行うこととしました。当社は、本会社分割による保証債務承継が、当社の経営戦
略である保証債務残高の増加及び業容拡大に繋がると考えており、今後も成長戦略を進めてま
いります。
２． 当該組織再編の要旨
（１） 会社分割の日程
取締役会決議日 2020 年 12 月 14 日
契約締結日 2020 年 12 月 25 日（予定）
効力発生日 2021 年３月１日（予定）
※ 本吸収分割は、当社においては会社法第 796 条第２項に定める簡易吸収分割に、ＳＭＢＣＦＳ
社においては会社法 784 条第２項に定める簡易吸収分割にそれぞれ該当するため、いずれも株主
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総会による決議を経ずに行います。
（２） 会社分割の方式
ＳＭＢＣＦＳ社を分割会社、当社を承継会社とする吸収分割であります。
（３） 会社分割にかかる割当の内容
当社は、本会社分割の対価として分割会社に現金１円の金銭を交付する予定です。
（４） 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５） 会社分割により増減する資本金の額
本会社分割により資本金等の増減はありません。
（６） 当社が承継する権利義務
当社は、本事業に係る資産、債務、契約上の地位その他権利義務のうち、吸収分割契約において
定めるものを承継します。
（７） 債務履行の見込み
本会社分割において、効力発生日以降の当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないもの
と判断しております。
３． 会社分割にかかる割当の内容の根拠等
当社は、住宅ローン保証に関する審査及び債権管理のノウハウを有しており、本会社分割におい
て当社が交付する金銭の算定については、承継する保証債務の時価相当額を算定した結果をもとに、
両社の協議・交渉の上決定いたしました。
４． 本吸収分割の当事会社の概要
承継会社 分割会社
（2020 年 9 月 30 日現在） （2020 年 9 月 30 日現在）
（１）名称 全国保証株式会社 ＳＭＢＣファイナンスサービス株
式会社
東京都千代田区大手町二丁目１番 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目
（２）所在地
１号 23 番 20 号
（３）代表者 代表取締役社長 石川 英治 代表取締役社長 小野 直樹
（４）事業内容 信用保証事業 他 カード事業、信販事業
（５）資本金 10,703 百万円 82,843 百万円
（６）設立年月 昭和 56 年２月 昭和 25 年９月
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（７）発行済株式数 68,871,790 株 799,350,512 株
（８）決算月 ３月 ３月
（９）大株主及び持株比率 富国生命保険相互会社 9.01% 他 三井住友カード株式会社 100％
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績
承継会社 分割会社
決算期
2020 年３月期 2020 年３月期
純資産 145,049 百万円 231,309 百万円
総資産 372,968 百万円 2,052,203 百万円
１株あたり純資産（円） 2,106 円 50 銭 289 円 37 銭
売上高 45,203 百万円 143,399 百万円
営業利益 35,379 百万円 △434 百万円
経常利益 35,760 百万円 △279 百万円
当期純利益 24,430 百万円 5,930 百万円
１株当たり純利益（円） 355 円 17 銭 7 円 42 銭
５． 承継する事業の概要
（１）承継する事業内容
ＳＭＢＣＦＳ社が営む信用保証事業における、住宅ローンに対する信用保証事業のうち 5,012 百
万円分の保証債務を承継
（２）分割する事業の営業成績
事業年度 承継する事業部門の売上高
2020 年３月期 16 百万円
（３）承継する資産・負債
現金 110 百万円 保証債務 5,012 百万円（簿外債務）
上記金額は、本会社分割の効力発生日の前日までに変動する可能性があります。
６． 会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更は
ありません。
７．今後の見通し
本会社分割による当社業績への影響は軽微であります。
以 上
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