7162 Ｊ－アストマックス 2021-06-28 16:30:00
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年6月28日
各 位
会 社 名 アストマックス株式会社
代表者名 代表取締役社長 本多 弘明
（JASDAQ スタンダード・コード 7162）
問合せ先 執行役員 西潟 しのぶ
電話 03－5447－8400
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいた
します。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年7月28日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 43,849株
（3）処分価額 1 株につき 284 円
（4）処分価額の総額 12,453,116円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）及び執行役員9名 43,849株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有
価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年5月15日付けの「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、
当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の
持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進め
ることを目的として、 当社の取締役を対象とする報酬制度として、 譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）を導入しております。
さらに、2020年6月25日開催の第8期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株
式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の枠内で、取締役（社外取締役を除き
ます。）に対して年額20百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の
譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役
会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいており
ます。
なお、2020年5月15日付けの「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、
当社の執行役員に対して、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。
本制度及び上記の執行役員に対する譲渡制限付株式付与制度に基づき、今般、当社は、本日
開催の取締役会の決議により、当社の取締役及び執行役員9名（以下「割当対象者」といいます。）
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に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
金銭報酬債権合計12,453,116円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与し、そのうえ
で本金銭報酬債権を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額
は金284円）、当社の普通株式合計43,849株（以下「本割当株式」といいます。）を付与するこ
とを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を
締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年7月28日（払込期日）から当社の役職員のいずれの地位も喪失する
日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできな
い。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021年7月から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以
下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の役職員の地位にあることを条件として、
譲渡制限期間の満了時において、 本割当株式の全部につき、 譲渡制限を解除する。ただし、
割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由に
より当社の役職員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2021
年7月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみ
なす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の
専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として
行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年6月25日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である284円として
おります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを
示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであっ
て、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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