7162 Ｊ－アストマックス 2020-06-25 16:30:00
取締役及び執行役員に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020年6月25日
各 位
会 社 名 アストマックス株式会社
代表者名 代表取締役社長 本多 弘明
（JASDAQ スタンダード・コード 7162）
問合せ先 常務執行役員 小幡 健太郎
電話 03－5447－8400
取締役及び執行役員に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年7月22日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 54,359株
（3）処分価額 1 株につき 225 円
（4）処分価額の総額 12,230,775円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）及び執行役員8名 54,359株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年5月15日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以
下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な
向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを
目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2020年6月25日開催の第8
期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、
既存の金銭報酬枠の枠内で、対象取締役に対して年額20百万円以内の金銭報酬債権を支給する
こと、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が
当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとすることに
つき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
1
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内
とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所にお
ける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会
において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対
象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、当社の取締役と同様の譲
渡制限付株式付与制度を導入しており、同株式を付与する旨を、以下のとおり本日同様の取締
役会にて決議しております。
今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役2名及び執行役員6名（以下
「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範
囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計12,230,775円（以下「本金銭報酬債権」とい
います。）を付与し、そのうえで本金銭報酬債権を現物出資の目的として（募集株式1株につき
出資される金銭報酬債権の額は金225円）、当社の普通株式合計54,359株（以下「本割当株式」
といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を
締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2020年7月22日（払込期日）から当社の役職員のいずれの地位も喪失する
日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできな
い。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2020年7月から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以
下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の役職員の地位にあることを条件として、
譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、
割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由に
2
より当社の役職員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2020
年7月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみ
なす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の
専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として
行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年6月24日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である225円として
おります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを
示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであっ
て、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
3