7161 じもとＨＤ 2020-11-20 12:30:00
資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式の発行、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 20 日
各 位
会社名：株式会社じもとホールディングス
（ コ ー ド 番 号 ： 7161 東証第一部）
代表者名：取締役社長 粟野 学
問合せ先：取締役総合企画部長 尾形 毅
（ T E L . 0 2 2 - 7 2 2 - 0 0 1 1 ）
資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式の発行、
主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 20 日開催の取締役会において、ＳＢＩホールディングス株式会社（以下、
「ＳＢＩホールディングス」といいます。）との間において資本業務提携契約（以下、「本資本業
務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本提携」といいます。
）を締
結すること、また、本資本業務提携契約に基づき、第三者割当の方法により、ＳＢＩ地銀ホール
ディングスに対して、普通株式（以下、
「本普通株式」といいます。）を発行すること（以下、
「本
第三者割当増資」といいます。）を決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。また、
本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異
動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
なお、本第三者割当増資は、本普通株式の発行に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生、
本第三者割当増資の実行に際して必要となる関係当局の許認可等が得られること等（以下、
「本前
提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としております。本第三者割当増資の実行に
際して必要となる関係当局の許認可等については、取得後、速やかに開示する予定です。
Ⅰ 本提携について
１．本提携の目的及び理由
当社は、宮城県と山形県を主な営業基盤とする地域金融グループとして、子銀行のきらやか
銀行と仙台銀行、並びに関連会社と「じもとグループ」
（以下、「当社グループ」といいます。
）
を構成しております。
当社においては、当社グループ会社の経営管理及びこれに付帯又は関連する業務を行ってお
ります。また、子会社においては、預金業務、貸出業務、為替業務などの銀行業及びその他銀
行業に付随する業務、有価証券投資業務、投資信託や保険商品の窓口販売業務等を行い、地域
のお客さまに金融商品・サービスを提供しております。
当社グループは、設立以来、
「お客さまに喜ばれ、信頼され『じもと』とともに進化・発展す
る新たな金融グループを創造する」を経営理念とし、宮城と山形を結び、じもとの「人・情報・
産業」をつないで地域社会の復興と繁栄にグループ役職員が一丸となって取り組んでおります。
当社グループの主たる営業基盤である宮城県と山形県の経済は、東日本大震災からの復興が
進む一方で、人口減少や少子高齢化、地域経済の縮小、取引先の事業承継などの中長期的な課
題に直面しております。また、当社地域の中小企業においては、キャッシュレス化やスマホ取
引の普及などのデジタライゼーションに対応して、新たなビジネスモデルを構築することも重
要な課題となっています。
こうした環境のもと、当社は、2018 年４月より開始した中期経営計画（計画期間：2018 年４
1
月～2021 年３月）（以下、
「現中期経営計画」といいます。）において、
「顧客本位の本業支援」
と「統合効果の発揮」をキーワードとし、事業性評価による財務改善支援、企業の経営戦略サ
ポート等のコンサルティング業務をはじめとした本業支援を核とする持続可能なビジネスモデ
ルの確立により地域経済の発展、復興に貢献するとともに安定した顧客基盤・収益基盤を確立
すること、グループ業務運営態勢の一層の効率化・合理化に取り組んでおります。
「顧客本位の本業支援」につきましては、震災復興への協調融資、宮城と山形をつなぐ、東
北と東京圏をつなぐビジネスマッチング（累計 3,000 件超）等に取り組んでまいりましたが、
直近では新型コロナウィルス感染症の拡大により、取引先においては急激な売上減少に直面し、
地域経済に大きな影響を与えております。こうした状況下において当社グループは、
「いまこそ
本業支援」をキーワードに、本業支援を通じた取引先の資金繰り対応に最優先で取組み、2020
年 9 月末までに 5,417 件、1,323 億円のコロナ融資を実行し、当社グループの貸出金平残は
18,044 億円（前年比 694 億円増加）と大幅に伸長いたしました。今後は、コロナ禍の影響が中
長期化する懸念があることから、資金繰り支援に加え、さらなる本業支援のレベルアップを通
じて、取引先への経営改善や事業再生支援にも積極的に取り組む方針としております。
「統合効果の発揮」につきましては、これまで当社グループ内の組織・業務の統一化・集約
化、システム統一などに加えて、急速に進展する DX （デジタルトランスフォーメーション）
へ対応し、従前業務を根本的に見直し、顧客視点のもとで金融サービスの付加価値をさらに向
上させることが課題となっております。
また、マイナス金利政策が継続される中、子会社であるきらやか銀行においては、金融市場
の動向を踏まえ、保有する有価証券の安定運用を目指すことに加え、収益力の強化を目的とし
てＳＢＩグループのアセットマネジメント事業へ運用資産を委託（資産運用の高度化）するた
め、運用ポートフォリオを大幅に見直しする方針としております。
地域の環境が大きく変化する中、当社グループは、持続的な地域社会の発展に貢献していく
ためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持つ企業との連携を強
化することが重要であるとの認識のもと、当社グループ内で慎重に協議・検討を重ねた結果、
ＳＢＩホールディングスを持株会社とするＳＢＩグループが最適なパートナー先であると判断
し、2020 年 10 月頃より資本業務提携についてＳＢＩホールディングスと協議を開始いたしま
した。
ＳＢＩホールディングスを選定した理由は、銀行業のみならず、様々な業種を傘下に収め、
多様化する金融環境を乗り越えるための IT・FinTech 技術を活用した様々なコンテンツを持っ
た企業であり、連携強化を図ることが重要であると判断したからであります。
また、既に当社グループと同社の間では共同店舗の運営、各種ファンドへの投資など連携実
績も有しており、最適なパートナーであると考えております。
同社と資本業務提携関係を構築することによって、同社グループによる当社への出資資金を
当社子銀行に対して出資することで自己資本比率の向上や財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩ
グループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当社取引先への金融サービス
提供の充実、当社の収益力の向上、成長戦略、ひいては企業価値向上に向けた施策の円滑な実
施が期待できると考えております。
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２．本提携の内容等
（１）業務提携の内容
当社及びＳＢＩホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約
に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当社及びＳＢＩホールディングスの間
で別途合意する事項について、当社グループ及びＳＢＩグループにおいて連携してまいり
ます。
① ＳＢＩグループのアセットマネジメント事業への運用資産の委託（資産運用の高度化）
を通じた当社傘下の銀行の収益力の強化
② 地元企業への本業支援、ビジネスマッチング、事業承継支援・M&A による協業、地域通
貨の発行等を通じた地方創生、地域経済の活性化に向けた連携
③ 地元企業を支援するための共同ファンド等を通じた資本性資金及び資本性ローン等の
提供およびハンズオンによる本業支援
④ ＳＢＩマネープラザ株式会社との共同店舗の推進、株式会社ＳＢＩ証券との金融商品仲
介業サービスの強化
⑤ マネータップ株式会社、ＳＢＩネオフィナンシャルサービシーズ株式会社及びＳＢＩ
FinTech Incubation 株式会社などが提供する新規技術の導入及びコスト削減やＳＢＩ
グループが開発中の次世代システムの導入の検討
⑥ 目的に資する協業・連携の検討及び推進
（２）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、ＳＢＩ地銀ホールディングスに対して、本普通株式
を割り当てる予定です。本第三者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ 第三者割当による普通株
式の発行について」をご参照ください。
（３）取締役の指名権に関する合意内容等
当社及びＳＢＩホールディングスは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資
の実施後、① 当社において 2021 年６月に開催される第９期定時株主総会以降、ＳＢＩホ
ールディングスが当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者１名を指名
することができ、当社は、当該指名の直後の株主総会においてＳＢＩホールディングスが
指名した者を候補者とする取締役選任議案を上程する旨、② ＳＢＩホールディングスが、
本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容を円滑に遂行するため、当社に対して、ＳＢ
Ｉ地銀ホールディングスの出資割合（但し、ＳＢＩ地銀ホールディングスが払込みをする
前においては、払込みが実行されたと仮定した場合にＳＢＩ地銀ホールディングスが有す
ることとなる出資割合を意味するものとします。 が議決権割合５％以上の場合においては
）
２名のＳＢＩホールディングスが指名する議決権のないオブザーバー（当社及びＳＢＩホ
ールディングスが別途合意する当社の意思決定機関に出席し意見を述べることができま
す。）を派遣することができる旨について、合意をしております。
なお、かかる合意に関連して、当社は、本第三者割当増資の実施後、ＳＢＩホールディ
ングスの指名する社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者１名については、
本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会（2021 年６月に開催される第９期定時株
主総会）において、取締役選任議案を上程する予定です。
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３．提携の相手先の概要
名称 ＳＢＩホールディングス株式会社
所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
代表者の役職・氏名 代表取締役 北尾 吉孝
事業内容 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
資本金 97,349 百万円（2020 年９月 30 日現在）
設立年月日 1999 年７月８日
発行済株式総数 243,072,790 株（2020 年９月 30 日現在）
決算期 ３月 31 日
従業員数 （連結）8,568 名（2020 年９月 30 日現在）
主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
連結資本 638,703 百万円（2020 年９月 30 日現在）
連結総資産 6,265,888 百万円（2020 年９月 30 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8.71％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 7.63％
ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）アカ
ウント ノン トリーテイー 5.58％
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140051 3.90％
大株主及び持株比率
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140042 2.88％
（2020 年９月 30 日
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.90％
現在）
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 1.79％
北尾 吉孝 1.65％
ジェービー モルガン チェースバンク 385781 1.56％
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント
トリーティー 505234 1.35％
当社と当該会社との関係
＜当社が保有している提携の相手先の株式の数＞
当社及びＳＢＩホールディングスの間に直接の資本関係はありませ
んが、当社子会社である株式会社きらやか銀行、株式会社仙台銀行
は、ＳＢＩホールディングスの子会社であるＳＢＩインベストメン
ト株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデン
タワー19F、代表者：北尾吉孝、川島克哉）が設立・運営するＳＢＩ
資本関係
AI&Blockchain 投資事業有限責任組合へそれぞれ 100 百万円（各１
口、出資比率 0.16％）を出資しています。
また、当社子会社である株式会社仙台銀行はＳＢＩホールディン
グスが設立した資産運用会社であるＳＢＩ地方創生アセットマネジ
メント株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガー
デンタワー、代表者 彦田祥一） 6 百万円
： へ （120 株、
出資比率 2.00％）、
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ＳＢＩインベストメント株式会社が設立・運営するＳＢＩ4&5 投資事
業有限責任組合へ 100 百万円（１口、出資比率 0.41％）を出資して
います。
＜提携の相手先が保有している当社の株式の数＞
ＳＢＩホールディングスの子会社である、ＳＢＩアセットマネジ
メント株式会社を委託会社とするＳＢＩ地域銀行価値創造ファ
ンドは、当社の株式 1,788,700 株（1.00％：2020 年９月 30 日時
点）を保有しております。
人的関係 該当事項はありません。
当社子会社である株式会社きらやか銀行、株式会社仙台銀行は、
ＳＢＩホールディングスとの間に融資取引があります。
また、当社子会社であるきらやか銀行は、いずれも提携の相手先
の子会社であるＳＢＩエステートファイナンス株式会社（所在地：
東京都新宿区西新宿 2-6-1 新宿住友ビル 22 階、代表者：高橋和彦）
、
ＳＢＩマネープラザ株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目６
番１号泉ガーデンタワー17 階、代表者：太田智彦）
、ＳＢＩ FinTech
Solutions 株式会社（所在地：東京都渋谷区渋谷 2-1-1 青山ファース
トビル９階、代表者：金子雄一）との間に融資取引があります。
当社子会社である株式会社きらやか銀行、株式会社仙台銀行は、
提携の相手先の子会社である株式会社ＳＢＩ証券（所在地：東京都
港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表者：北尾吉孝、
髙村正人）との間で金融商品仲介業務に関する提携を、割当予定先
取引関係
の子会社であるＳＢＩマネープラザ株式会社との間で共同店舗の運
営業務に関する提携をしています。
当社子会社である株式会社仙台銀行は、提携の相手先の子会社で
あるＳＢＩ生命保険株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目６
番１号泉ガーデンタワー、代表者：小野尚）との間で、団体信用生
命保険業務に関する提携を、割当予定先の関連会社である住信ＳＢ
Ｉネット銀行株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号
泉ガーデンタワー、代表者：藤田万之葉、円山法昭）との間で銀行
代理業務に関する提携をしています。
当社子会社である株式会社仙台銀行と、提携の相手先の子会社で
あるモーニングスター株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目
６番１号泉ガーデンタワー15 階、代表者：朝倉智也）との間に、投
資信託販売支援アプリの導入の取引があります。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
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最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
資本合計 493,824 562,557 593,699
資産合計 4,535,964 5,034,124 5,513,227
１株当たり
1,937.72 2,000.82 1,955.91
親会社所有者帰属持分（円）
収益 337,017 351,411 368,055
税引前利益 71,810 83,037 65,819
親会社の所有者に帰属する
46,684 52,548 37,487
当期純利益
基本的１株当たり当期利益
220.54 231.43 163.18
（親会社の所有者に帰属）
（円）
１株当たり配当金（円） 85 100 100
４．日程
（１）取締役会決議日 2020 年 11 月 20 日
（２）本資本業務提携契約締結日 2020 年 11 月 20 日
（３）払込期日 2020 年 12 月６日～2021 年３月 31 日（予定）
（注）本第三者割当増資は、本前提条件が満たされていることを条件としておりますが、
関係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定
し、当該払込期間を払込期日として記載しております。ＳＢＩ地銀ホールディング
スは、本前提条件が満たされた後に、払込みを実施する予定であります。
５．今後の見通し
今後の見通しについては、下記「Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について」 「８．
の
今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について
１．募集の概要
（１）本普通株式の発行の概要
① 払込期日 2020 年 12 月６日～2021 年３月 31 日
② 発行新株式数 普通株式 3,653,500 株
③ 発行価額 １株につき 958 円
④ 資金調達の額 3,500,053,000 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
⑤
（割当予定先） ＳＢＩ地銀ホールディングス 3,653,500 株
上記各号については、本前提条件が満たされていることを
⑥ その他
条件とする。
6
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当増資の目的及び経緯
上記「Ⅰ 本提携について」の「１．本提携の目的及び理由」をご参照ください。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
当社は、以下の理由から、割当予定先であるＳＢＩ地銀ホールディングスに対する第三
者割当の方法による本普通株式の発行により出資を受けることが、当社の中長期的な企業
価値向上に資するものであり、また、同社による当社への出資資金を当社子銀行に対して
出資することで自己資本比率の維持・向上につながり財務基盤の強化について確実性が高
い手法であると考え、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
① ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、ＳＢＩグループ
による当社への出資を通じた自己資本比率の維持・向上や財務基盤の強化のみならず、
ＳＢＩグループが有するフィンテック等の新規技術・サービスや多様な金融商品・金融
サービス等の様々な経営資源の更なる活用が当社の中期経営計画の遂行上重要であり、
当社及び当社グループのお客さまに従来以上により良い金融商品やサービスを提供す
ること、また、業務効率化によるコスト削減など当社グループの競争力、収益力の向上
が図られ、宮城・山形の地域創生、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に資するこ
と。
② 公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、上記のような
当社の中長期的な企業価値向上、ひいては営業基盤である宮城・山形の地域創生を実施
するために連携していけるパートナーの当社へのコミットメントを十分に期待できな
いこと。
③ 銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本
第三者割当増資のように当社の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは
達成できないこと。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 3,500,053,000 円
② 発行諸費用の概算額 70,000,000 円
③ 差引手取概算額 3,430,053,000 円
（注１）発行諸費用の概算には、消費税等は含まれておりません。
（注２）発行費用の概算額の内訳は、主に株式会社アイ・アール ジャパンに対するフィナ
ンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書
類作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本第三者割当増資により調達する差引手取概算額約 34 億 3 千万円につきましては、全額
を子銀行への出資に充当し、きらやか銀行へは 30 億円、仙台銀行へは 4 億 3 千万円を出資
してまいります。子銀行における具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下の
とおりです。
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具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2021 年４月以降
地元企業への貸出金の追加供給 3,430
随時
（注１）調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたし
ます。
（注２）支払予定時期の「随時」につきましては、2021 年６月末までを目途としておりま
す。
マイナス金利政策が継続される中、子会社であるきらやか銀行においては、金融市場の
動向を踏まえ、保有する有価証券の安定運用を目指すことに加え、収益力の強化を目的と
してＳＢＩグループのアセットマネジメント事業へ運用資産を委託（資産運用の高度化）
するため、運用ポートフォリオを大幅に見直しする方針であります。それに伴って 2021
年３月期第３四半期以降に有価証券の入替を行い、有価証券評価損（2021 年３月期第２
四半期 きらやか銀行有価証券評価損益 △4,345 百万円）を全額損失計上する見通しで
あります。これにより、2020 年 11 月 20 日に当社が公表しました「2021 年３月期通期連
結業績予想の修正及び期末配当予想修正にお関するお知らせ」のとおり、2021 年３月期
では 30 億円の当期純損失を見込んでおります。
これらより銀行法第 52 条の 25 の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びそ
の子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどう
かを判断するための基準（2006 年金融庁告示第 20 号）に定められた算式に基づき、連結
ベースで算出した自己資本比率は、8.07％程度になる見通しであり、国内基準（４％以上）
を大幅に上回る水準を維持する見通しですが、上記のような背景により、本第三者割当増
資による資本調達により、財務健全性の維持・向上を図ることといたしました。
とりわけ当社グループの経営方針である「本業支援」
（経営改善や事業再生支援等）を通
じて、コロナ禍の影響に直面する地元宮城・山形等の中小企業のお客さまの資金需要に積
極的に応えるためには、金融機関として財務健全性の維持向上を図りつつも継続的かつ積
極的な貸出金の供給が必要であると認識しており、自己資本の増強を一つの目的とした本
第三者割当増資により調達する約 34 億円をこれに充当することを予定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調
達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、当社が当社の子銀行である
株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行へ対し出資を行う予定であり、当社グループ全
体の自己資本を増強することが可能となるほか、自己資本比率の安定的な維持・向上を果た
すことができると考えられます。
また、記載のとおりの使途に充当することにより、当社グループの企業価値の向上に資す
るものであり、最終的には、当社の既存株主の利益向上に繋がるものであると考えており、
本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。
8
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
（普通株式）
本普通株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2020
年11月19日）の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,052円を参
考とし、割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して8.94％（小数点以下第三位を四
捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。）のディスカウントをした958円とい
たしました。
当社は、直近の市場株価は当社の業績動向、財務状況、株価動向等を最も反映した価格
であると判断し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2020年11月19日）
の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基準に本普通株式の発行価格
を決めることが妥当であると考えたうえで、当社の中期経営計画を遂行するにあたりＳＢ
Ｉホールディングスが有する利便性の高い多様な金融商品・サービス等の経営資源を活用
することが重要であり、ＳＢＩホールディングスとの資本業務提携が当社の中長期的な企
業価値向上ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生に資することを踏まえれば、基
準となる当社の普通株式の直前の市場株価に対して一定のディスカウントをしたとしても
なお、ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築し、本第三者割当増資を実施する
ことも合理的であると判断し、割当予定先と協議を重ね、最終的に、上記発行価格とする
ことを決定いたしました。なお、当社は2020年11月13日に業績予想の修正に関するお知ら
せを公表しております。
上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22
年４月１日制定）に準拠したものであり、会社法第199条第３項に規定されている特に有利
な金額には該当しないものと判断しております。また、本第三者割当増資に係る取締役会
に参加した監査等委員全員は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成22年４月１日制定）に準拠したものであり、上記発行価格が特に有利な金額に該当
しない旨の適法性に関する意見を表明しております。
なお、上記発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間（2020
年10月20日から2020年11月19日まで）の終値の平均値である1,009円（円未満切捨）に対し
ては5.05％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2020年８月20日から2020年11月19日まで）
の終値の平均値である1,054円（円未満切捨）に対しては9.11％のディスカウント、同直前
６ヶ月間（2020年５月20日から2020年11月19日まで）の終値の平均値である1,008円（円未
満切捨）に対しては4.96％のディスカウントとなります。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式の発行株式数 3,653,500 株（議決権数 36,535 個）につき、2020 年 10 月１日
現在の当社発行済株式総数 17,886,763 株（議決権個数 174,122 個）を分母とする希薄化率
は 20.43％（議決権ベースの希薄化率は 20.98％）に相当し、一定の希薄化が生じることが
見込まれます。
他方で、上記のとおり、① 当社グループの現中期経営計画の遂行並び次期中期経営計画
を策定するにあたり、ＳＢＩホールディングスが有する利便性の高い多様な金融商品・サ
ービス等の経営資源を活用することが重要であり、ＳＢＩホールディングスとの資本業務
提携が当社グループの中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である宮城・山形の地域
創生に資すること、 本第三者割当増資の発行規模はＳＢＩグループとの間の資本業務提
②
9
携を通じて、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要
な限度に留まることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化を考慮しても
なお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
名称 ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社
所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
代表者の役職・氏名 代表取締役 森田 俊平
事業内容 株式等の保有
資本金 2,201 百万円（2020 年９月 30 日現在）
設立年月日 2015 年８月 25 日
決算期 ３月 31 日
大株主及び持株比率 ＳＢＩホールディングス株式会社 100％
当社と当該会社との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純資産 1,457 1,387 1,067
総資産 1,527 1,457 1,137
１株当たり純資産（円） 36,428.25 36,678.25 26,687.12
売上高 - - -
営業利益 △54 0 △249
経常利益 △54 0 △249
当期純利益 △124 △70 △319
（注） 当社は、本資本業務提携において、ＳＢＩホールディングスから、割当予定先及び
その子会社並びにそれらの役員及び重要な使用人が、反社会的勢力に該当しないこと、
また、割当予定先が反社会的勢力との関係性を有しないことに関する誓約を受けてお
ります。
また、当社は、ＳＢＩホールディングスが、東京証券取引所市場第一部に上場して
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おり、同社が東京証券取引所に提出した 2020 年６月 26 日付「コーポレート・ガバナ
ンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「２ 反社会的
勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において「ＳＢＩグループでは、
その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるとともに、
ＳＢＩグループの役職員を対象として研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意
識向上を図るとともに、
「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に従
って対応することを記載したマニュアルの配布等、その周知徹底を図っていることを
確認しております。
上述を踏まえ、当社は、ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社及び同社役員が反社
会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断し、株式会
社東京証券取引所に対し「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す
確認書（第三者割当）」を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ 本提携について」の「１．本提携の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が、本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方
針であることを本資本業務提携契約において確認しております。
また、当社は、ＳＢＩホールディングスとの間において、本第三者割当増資に基づきＳ
ＢＩ地銀ホールディングスが保有する本普通株式の全部又は一部を譲渡等により処分する
場合、当社に事前に通知する旨を本資本業務提携契約において合意しております。
加えて、当社は、割当予定先が払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割
当増資により取得する本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の
氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ち
に書面にて当社へ報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意す
ることにつき、割当予定先から確約書を得る予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ＳＢＩ地銀ホールディングスの親会社であるＳＢＩホールディングスから、本
第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を
受けており、また、本資本業務提携契約において、ＳＢＩホールディングスから、本第三
者割当増資に伴い割当予定先が引き受ける株式の払込みを行うために必要な資金を有して
いること、または調達する能力があることについて表明保証を受けております。
加えて、当社は、ＳＢＩホールディングスが 2020 年 11 月 12 日に関東財務局長宛に提出
している第 23 期第２四半期報告書における要約四半期連結財政状態計算書及び同社が
2020 年６月 26 日に関東財務局長宛に提出している第 22 期有価証券報告書における同社単
体の貸借対照表により、本第三者割当増資に伴い同社が同社に割り当てられる株式の払込
みのために十分な現金及び現金同等物（696,509 百万円）を保有していることを確認して
おります。
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７．募集後の大株主及び持株比率
（１）本普通株式の発行後
募集前（2020 年９月 30 日現在） 募集後
株式会社日本カストディ銀行 ＳＢＩ地銀ホールディングス
5.03％ 16.96％
（信託口） 株式会社
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社日本カストディ銀行
4.41％ 4.17％
株式会社（信託口） （信託口）
株式会社日本カストディ銀行 日本マスタートラスト信託銀行
3.24％ 3.66％
（信託口４） 株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行
きらやか銀行職員持株会 2.89％ 2.69％
（信託口４）
株式会社日本カストディ銀行
1.55％ きらやか銀行職員持株会 2.40％
（信託口５）
株式会社日本カストディ銀行
三井住友海上火災保険株式会社 1.33％ 1.28％
（信託口５）
株式会社みずほ銀行 1.22％ 三井住友海上火災保険株式会社 1.10％
JP MORGAN CHASE BANK 385781
（常任代理人 みずほ銀行決済 1.17％ 株式会社みずほ銀行 1.02％
営業部）
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES
JP MORGAN CHASE BANK 385781
LIMITED
1.10％ （常任代理人 みずほ銀行決済 0.97％
（常任代理人 バークレイズ証
営業部）
券）
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES
株式会社日本カストディ銀行 LIMITED
1.08％ 0.92％
（証券投資信託口） （常任代理人 バークレイズ証
券）
（注１）募集前の大株主及び持株比率は、2020 年９月 30 日の株主名簿を基準として記載
しております。
（注２）募集前及び募集後の大株主及び持株比率は、小数点以下第三位を切り捨てて表示
しております。
（注３）募集後の持株比率は、当社が 2020 年 11 月 20 日に提出した第９期第２四半期報告
書に記載された株式併合効力発生後（2020 年 10 月１日現在）の発行済株式総数
（17,886,763 株）に本第三者割当増資により増加する株式数（3,653,500 株）を
加えた数（21,540,263 株）で除して算出した数値であります。
（注４）募集後のＳＢＩグループの持株比率は、ＳＢＩ地銀ホールディングス（3,653,500
株）及びＳＢＩ地域銀行価値創造ファンド（178,870 株）の保有株数を合算した
17.79％（議決権の割合は 18.19％）となります。
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８．今後の見通し
本第三者割当増資が当社グループの 2021 年３月期の連結業績に与える影響等につきまし
ては、軽微である見通しですが、ＳＢＩホールディングスとの本提携により、ＳＢＩグルー
プが有するフィンテック等の新規技術・サービスや多様な金融商品・金融サービス等の様々
な経営資源の更なる活用により、当社グループのお客さまに従来以上により良い金融商品や
サービスを提供すること、また業務効率化によるコスト削減など当社グループの競争力、収
益力の向上が図られ、中長期的には企業価値向上に資するものと考えております。
今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続
本第三者割当増資は、① 希薄化率が合計 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴う
ものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第
三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結経常収益 42,666 百万円 42,868 百万円 42,354 百万円
連結経常利益 3,717 百万円 2,592 百万円 2,571 百万円
親会社株主に帰属する
3,018 百万円 1,630 百万円 1,733 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 15.32 円 7.68 円 8.24 円
１株当たり配当金 5.00 円 5.00 円 4.00 円
１株当たり純資産額 307.88 円 309.19 円 285.12 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 10 月１日）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 17,886,763 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
― 株 ― ％
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）
― 株 ― ％
における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）
― 株 ― ％
における潜在株式数
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 192 円 187 円 117 円
高 値 224 円 196 円 118 円
安 値 178 円 113 円 77 円
終 値 188 円 116 円 91 円
② 最近６ヶ月間の状況
2020 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月
５月
始 値 96 円 95 円 95 円 94 円 1,010 円 1,149 円
高 値 100 円 100 円 97 円 125 円 1,240 円 1,149 円
安 値 89 円 93 円 90 円 93 円 1,010 円 925 円
終 値 96 円 95 円 93 円 102 円 1,132 円 1926 円
（注）2020 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を行っており、
９月以降の株価については、株式併合の影響を考慮した調整後の株価により算定して
おります。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 11 月 19 日
始 値 1,047 円
高 値 1.058 円
安 値 1,043 円
終 値 1,052 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１１．発行要項
別紙１「普通株式発行要項」をご参照ください。
Ⅲ 主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動について
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資により発行される本普通株式 3,653,500 株の全てが、上記「Ⅱ 第三者
割当による普通株式の発行について」の「１．募集の概要」のとおり割当予定先であるＳＢ
Ｉ地銀ホールディングスに割当てられますので、その結果、親会社であるＳＢＩホールディ
ングス株式会社を含めて下記のとおり、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主並びに
その他の関係会社に異動が生じることが見込まれます。
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２．異動する株主の概要
（新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる予定
の株主）
上記の「Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について」の「６．割当予定先の選定理由
等」の「（１）割当予定先の概要」の記載をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に
対する割合
（１）ＳＢＩホールディングス
議決権の数（議決権所有割合） 大株主
属性
直接保有分 合算対象分 合計 順位
異動前 1,788 個 1,788 個
（2020 年９月 ― ― 178,870 株 178,870 株 ―
30 日現在） （1.03％） （1.03％）
38,323 個 38,323 個
その他の関係 （3,832,370 （3,832,370
異動後 第１位
会社 株） 株）
（18.19％） （18.19％）
（２）ＳＢＩ地銀ホールディングス
議決権の数（議決権所有割合） 大株主
属性
直接保有分 合算対象分 合計 順位
異動前
（2020 年９月 ― ― ― ― ―
30 日現在）
主要株主であ 36,535 個 36,535 個
る筆頭株主 （3,653,500 （3,653,500
異動後 ― 第１位
その他の関係 株） 株）
会社 （17.34％） （17.34％）
（注１）2020 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を行っておりま
す。株式併合の影響を考慮した調整後の株式数（議決権の数）により算定してお
ります。
（注２）議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）
「大株主順位」は、2020 年９月 30 日現在の株主名簿を基準に記載しております。
（注４）割当予定先であるＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社は、提携の相手先である
ＳＢＩホールディングスの 100％子会社であります。
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４．異動予定年月日
2021 年３月 31 日
５．今後の見通し
今後の見通しにつきましては、上記「Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について」の
「８．今後の見通し」をご参照ください。
以上
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別紙１
株式会社じもとホールディングス
普通株式発行要項
１、募 集 株 式 の 種 類 株式会社じもとホールディングス 普通株式
２．募 集 株 式 の 数 3,653,500 株
３．募 集 株 式 の 払 込 金 額 １株につき 958 円
１株につき 479 円
４．増 加 す る 資 本 金 の 額
（総額金 1,750,026,500 円）
１株につき 479 円
５．増加する資本準備金の額
（総額金 1,750,026,500 円）
第三者割当の方法により、下記の者に以下のとおり割り当てる。
６．発 行 方 法
・ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 3,653,500 株
７．申 込 期 間 2020 年 12 月６日～2021 年３月 31 日
８．払 込 期 日 2020 年 12 月６日～2021 年３月 31 日
９．そ の 他 上記各項は、本前提条件が満たされていることを条件とする。
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