7157 Ｍ－ライフネット 2020-06-22 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
NEWS RELEASE
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2020 年 6 月 22 日
各 位
会 社 名 ライフネット生 命 保 険 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 森 亮 介
（証券コード：7157 東証マザーズ）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
ライフネット生命保険株式会社（URL：https://www.lifenet-seimei.co.jp/ 本社：東京都千代田区、代
表取締役社長：森亮介）は、本日成立した取締役会の決議に替わる書面決議（会社法第 370 条及び
当社定款第 24 条）に基づき、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、本新株式発行）を行う
ことについて決定しましたので、お知らせします。
1．発行の概要
（1） 払込期日 2020 年 7 月 8 日
（2） 発行する株式の種類
当社普通株式 34,898 株
及び数
（3） 発行価額 1 株につき 1,192 円
（4） 発行総額 41,598,416 円
（5） 株式の割当ての対象者
及びその人数並びに割り 当社の取締役（社外取締役を除く）4 名 34,898 株
当てる株式の数
（6） その他 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しています。
2．発行の目的及び理由
当社は、譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度）を導入しています。本制度は、当社の取締役（社
外取締役を除く。以下、対象取締役）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
を与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。本制度では、
譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下、譲渡制限付株式報酬）として、対象取
締役に対して、既存の報酬枠の範囲内にて金銭報酬債権を支給します。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対
象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 20 万株以内とし、その 1 株当たりの払込
金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式
を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制
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限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
等が含まれることとします。
本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債
権合計 41,598,416 円（以下、本金銭報酬債権）、普通株式 34,898 株を付与することとしました。また、
本制度の導入目的である株主価値の共有を中期にわたって実現するため、譲渡制限期間は 3 年とし
ています。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 4 名が当社に対する本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下、本割当株式）について発
行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限
付株式割当契約（以下、本割当契約）の概要は、下記 3．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020 年 7 月 8 日から 2023 年 7 月 7 日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、下記（3）に該当した場合を除き、本割当株式の全部について、譲
渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中の解除
当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が、会社都合その他当社取締役会が正当と認めた事由に
より、当社の取締役の地位を退任（死亡による退任を含む。）した場合に限り、以下の通り、譲渡制限
を解除する。
①譲渡制限の解除時期
対象取締役の退任後、取締役会が別途決定した時点
②譲渡制限の解除対象となる株式数
当該対象取締役が退任した時点において保有する本割当株式の数に、第 14 回定時株主総会の開催
日を含む月から当該対象取締役の退任日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が 1 を超える
場合は、1 とする。）を乗じた数の株数（単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）
（4）当社による無償取得
当社は、上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式につい
て、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割
当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座
の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該
口座の管理の内容につき同意するものとする。
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（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、第 14 回定時株主総会の開
催日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が 1 を超える場合は、1
とする。）を乗じた数（単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、本譲
渡制限期間中であっても、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡
制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない
本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第 15 期事業年度の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、
恣意性を排除した価額とするため、2020 年 6 月 19 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取
引所マザーズにおける当社の普通株式の終値である 1,192 円としています。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
以 上
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社です。デジタルテクノロジーを活用しながら、保険相談、お申し込みから保険金等のお支払いまで、
一貫してお客さまの視点に立った商品・サービスの提供を実現するとともに、オンライン生保市場の拡
大を力強く牽引するリーディングカンパニーを目指します。
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本件に関するお問い合わせ先
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