7150 島根銀行 2019-11-12 14:00:00
臨時株主総会開催日および付議議案の決定ならびに定款一部変更および基準日後株主への議決権付与に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 島 根 銀 行
代表者名 取 締 役 頭 取 鈴木良夫
（コード番号 7150 東証第一部）
問合せ先 人事財務グループ部長 片 寄 直 樹
（TEL．0852-24-1234）
臨時株主総会開催日および付議議案の決定ならびに定款一部変更および基準日後株主へ
の議決権付与に関するお知らせ
当行は、2019 年９月６日付の当行プレスリリース「資本業務提携契約の締結、第三者割
当による普通株式及び優先株式の発行、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の
異動に関するお知らせ」
（以下「資本業務提携等プレスリリース」 ） および 2019
といいます。、
年９月 13 日付の当行プレスリリース「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知
らせ」のとおり、2019 年９月 30 日を基準日として臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」
といいます。）を開催する旨をお知らせしておりましたが、本日開催の取締役会において、
本臨時株主総会開催日および付議議案ならびに定款一部変更について、下記のとおり決議
いたしましたのでお知らせいたします。
また、当行は、上記取締役会において、資本業務提携等プレスリリースにて公表いたしま
した第三者割当の方法による普通株式の発行（以下「本新株発行」といいます。 に関して、
）
本新株発行の対象となる普通株式に係る払込金額の総額の払込（以下「本払込み」といいま
す。が本新株発行の払込期日である 2019 年 11 月 29 日までになされることを条件として、
）
会社法第 124 条第４項に基づき、本臨時株主総会に係る基準日（2019 年９月 30 日）後に
本新株発行により当行の普通株式を取得した者に対し、本臨時株主総会に係る議決権を付
与することを決議いたしましたので、あわせてお知らせいたします。
記
1.本臨時株主総会の日時・場所および付議議案について
（1）本臨時株主総会の日時および場所
開催日時：2019 年 12 月４日（水曜日）午前 10 時
開催場所：島根県松江市朝日町 484 番地 19 当行本店（３階大会議室）
（2）本臨時株主総会における付議議案について
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役２名選任の件
2.定款一部変更について
（1）変更目的
適切な人材の確保を容易にするとともに、取締役および監査役が期待される役割を十
分に発揮できるようにするため、会社法第 426 条第 1 項の規定に基づく取締役および監
査役の責任免除の定め、ならびに、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づく非業務執行取
締役および監査役との間の責任限定契約の定めを新設することとし、現行定款に第 32 条
および第 42 条を追加したうえで、その他所要の変更をするものです。
（2）変更内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示す。
）
現行定款 定款変更（案）
定 款 定 款
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
＜中略＞ ＜中略＞
＜新設＞ （取締役の責任免除）
第 32 条 当銀行は、会社法第４２６条第
１項の規定により、取締役会の決議によっ
て、同法第４２３条第１項の取締役（取締
役であった者を含む。 の損害賠償責任を、
）
法令の限度において免除することができ
る。
2.当銀行は、会社法第４２７条第１項の規
定により、取締役（業務執行取締役等であ
るものを除く）との間に、同法第４２３条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を
締結することができる。ただし、当該契約
に基づく責任の限度額は、 100 万円以上
金
であらかじめ定めた額または法令が規定
第５章 監査役および監査役会 する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査役および監査役会
第 ３２条～第 ４０条 （条文省略）
＜新設＞ 第 ３３条～第 ４１条 （現行どおり）
（監査役の責任免除 ）
第 42 条 当銀行は、会社法第４２６条第
１項の規定により、取締役会の決議によっ
て、同法第４２３条第１項の監査役（監査
役であった者を含む。 の損害賠償責任を、
）
法令の限度において免除することができ
る。
2.当銀行は、会社法第４２７条第１項の規
定により、監査役との間に、同法第４２３
条第１項の損害賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただし、当該契
第 ４１条～第 ４５条 （条文省略） 約に基づく責任の限度額は、 100 万円以
金
上であらかじめ定めた額または法令が規
定する額のいずれか高い額とする。
第 ４３条～第 ４７条 （条文省略）
3.基準日後株主の議決権付与について
（1）議決権を付与する新株式（予定）
①発行株式数 普通株式 2,840,000 株
②議決権の数 28,400 個
③株主名および株主毎の議決権の数等
議決権総数に対
株主名 発行新株式 議決権の数
する割合
SBI ホールディングス株式会社 1,747,200 17,472 20.92％
SBI 地域銀行価値創造ファンド
（名義：資産管理サービス信託銀 1,092,800 10,928 13.08％
行株式会社（証券投資信託口） ）
（注）議決権総数に対する割合は、2,019 年９月 30 日現在の総株主の議決権数（55,136 個）に、上記の
新株式の議決権数を加算した数を基に算出しております。
（2）議決権を付与する理由
資本業務提携等プレスリリースにて公表いたしましたとおり、当行は、2019 年 11 月 29
日を払込期日として、第三者割当の方法による本新株発行を行う旨を決議しておりますが、
会社法第 124 条第４項の規定に鑑み、本臨時株主総会開催時点に近い時点での株主の意思
を臨時株主総会に反映したいとの判断に基づき、基準日後の株主に議決権の付与を認める
ことを決議いたしました。
なお、本新株発行による新株式の発行については、払込期日を 2019 年 11 月 29 日として
おり、本臨時株主総会において議決権を認める対象としているのは、払込期日である 2019
年 11 月 29 日までに払い込みが行われた普通株式のみとなります。
4.その他
本臨時株主総会に付議される「第２号議案 取締役２名選任の件」についての、取締役候
補者 2 名の詳細は、本日公表しております 2020 年３月期第２四半期（中間期）決算短信添
付資料 11 ページから 12 ページに記載しております。