7125 Ｐ－イヴレス 2021-10-22 15:30:00
第三者割当による新株式の発行に関する臨時株主総会決議完了のお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 22 日
各位
会社名 イヴレス株式会社
（コード番号 7125 TOKYO PRO Market）
代表者名 代表取締役社長 CEO 山川 景子
問い合わせ先 取締役 CFO 兼管理本部長 中川 徹郎
T E L 03-5579-9490
U R L https://ivresse.jp/
第三者割当による新株式の発行に関する臨時株主総会決議完了のお知らせ
当社は、本日開催の臨時株主総会において、第三者割当による新株式（以下、「本株式」
と言います。 の発行（以下、
） 「本第三者割当増資」と言います。 を行うことについて、2021
）
年 9 月 30 日公表の付議議案のお知らせ通り、以下の内容で決議されたことをお知らせ致し
ます。
１．募集の概要
（１）払込期日 2021 年 11 月 16 日
（２）発行新株式数 普通株式 38,000 株
（３）払込金額 払込金額 １株につき 2,400 円
払込金額の総額 91,200,000 円
（４）資本組入額 資本組入額 １株につき 1,200 円
資本組入額の総額 45,600,000 円
（５）募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（６）割当先及び株式数 割当先 合同会社ユープランニング
株式数 17,000 株
割当先 株式会社バンブーフィールド
株式数 17,000 株
割当先 株式会社 Hobart
株式数 4,000 株
２．本第三者割当増資の目的及び理由
当社は、将来の新型コロナウイルス感染症の収束による国内宿泊需要の反動増に備えて
経費節減に努める一方、営業及び内部管理の人材確保含む体制整備、業務効率化のための
システム投資を行う必要があると考えております。
本第三者割当増資を実施した場合には、株主の持分割合の希薄化が生じるとともに、当
社のコーポレート・ガバナンスへ影響を及ぼすものとなることから、第三者割当増資の規
模及び引受先の選定に関して、慎重に検討を行って参りました。
しかしながら、アフターコロナを見据えた当社の経営基盤の強化のためには、エクイテ
ィ・ファイナンスによる資金調達が必須であると判断致しました。本第三者割当増資にお
ける調達資金を、上記投資に充てることにより、将来の成長に向けた事業基盤の強化等を
通じた収益力の向上が期待でき、当社の財務基盤の強化並びに安定化も図ることが出来る
と考えております。
このような当社の経営状況を鑑み、早急かつ確実に資金調達を行うには、本第三者割当
増資が相当であると判断致しました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
91,200,000 円 1,200,000 円 90,000,000 円
（注）発行諸費用の概算額には、登記費用や株主総会開催費用が含まれております。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
人材費関連 20,000,000 円 2021 年 11 月～2023 年
外注費関連 20,000,000 円 2021 年 11 月～2023 年
システム投資関連 10,000,000 円 2021 年 11 月～2023 年
その他事業資金など 40,000,000 円 2021 年 11 月～2023 年
（注）調達した資金を実際に支出するまでは当社取引銀行口座にて管理する予定です。
人材費に関しては、事業本部の人員を２名程度、管理本部の人員を１名程度、そ
れぞれ採用予定としております。外注費に関しては、効率的な業務運用のために
必要な各種支出として予定しております。システム投資に関しては、主に管理本
部の業務効率化を図っていくことを目的に有効なシステムの新規導入を進めて参
る予定です。その他事業資金については、アフターコロナに備えた事業資金とし
て充当することを予定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．本第三者割当増資の目的及び理由」に記載の通り、当社は経営基盤の強化が必
要であると判断しております。本第三者割当増資における調達資金を、上記「３．調達す
る資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の投資に
充てることにより、将来の成長に向けた事業基盤の強化等を通じた収益力の向上が期待で
き、当社の財務基盤の強化並びに安定化も図ることが出来ると考えております。
従って、資金使途には合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額の決定に際しては、当社普通株式は、2021 年 7 月 28 日に株式会社東京証券
取引所が運営する TOKYO PRO Market へ上場しておりますので、日本証券業協会の「第
三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本第三者割当増資に関する当社取締役
会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値、当該取締役会決
議日の直前営業日の１カ月間の終値平均値、3 カ月間の終値平均値、6 カ月間の終値平均
値、いずれかの株価に 0.9 を乗じた額以上の払込金額を設定するのが通常です。しかし、
東京証券取引所 TOKYO PRO Market はプロ向けの株式市場であり、流動性が極めて低
く、2021 年 7 月 28 日の成立値段以降、売買実績がなく、同日の終値である 2,400 円が特
に有利な金額による発行に該当する可能性もございます。よって、上記発行価額による
本第三者割当増資は、会社法第 199 条第３項に定める特に有利な金額による発行に該当
すると判断される可能性も否定できないため、慎重な手続きを経る観点から、本臨時株
主総会において、株主の皆様から特別決議による承認を頂いております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により新規に発行される株式数は 38,000 株（議決権 380 個）であり、本
第三者割当増資前の当社の発行済株式数 580,000 株に対する割合は 6.6％と僅少であり、
希薄化の規模に関して特段の問題はないものと判断しております。
６．本第三者割当先の選定理由
（１）第三者割当先の概要及び選定理由
当社は、当社の置かれた現状、課題及び当社の事業内容、事業計画についてもご理解
頂けること並びに当社の経営の独立性が確保されること等を割当先の選定方針として複
数の割当先候補との接触を重ね、検討を行って参りました。各割当先の概要及び選定理
由は以下に記載の通りであります。
なお、当社は、割当先の実態について、日経テレコンを用いて調査を実施し、反社会
的勢力との関係を有している事実は確認されませんでした。さらに当社は、割当先が反
社会的勢力との関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
① 名 称 合同会社ユープランニング
② 割当株数 17,000 株
③ 割当選定理由 合同会社ユープランニングの業務執行社員浮舟邦彦氏は当
社代表取締役の知己であり、浮舟氏は個人としても当社株
式を保有しております。浮舟氏は長年の経営者としてのご
経験や知見が豊富であり、当社企業価値向上のためにご協
力頂ける可能性も秘めており割当先として選定致しました。
④ 当社との関係 当社株式を 100 株保有しております。その他当社及び当社の
関連当事者との取引はありません。
① 名 称 株式会社バンブーフィールド
② 割当株数 17,000 株
③ 割当選定理由 株式会社バンブーフィールドの代表取締役佐々野泰将氏は
過去当社との取引を通じて当社代表取締役の知己であり、
佐々野氏の特に不動産管理及び施設運営等の経営者として
のご経験や知見により当社企業価値向上のためにご協力頂
ける可能性も秘めており割当先として選定致しました。
④ 当社との関係 過去、当社が株式会社バンブーフィールドの運営・管理する
施設の開業支援を実施したことがあります。現在、経常的な
取引はありません。また、当社の関連当事者との重要な取引
もありません。
① 名 称 株式会社 Hobart
② 割当株数 4,000 株
③ 割当選定理由 株式会社 Hobart の代表取締役藤森義明氏は当社代表取締役
の知己であり、数々の上場企業での経営者としてのご経験
があります。この企業経営に関するご経験や知見により当
社企業価値向上のためにご協力頂ける可能性も秘めており
割当先として選定致しました。
④ 当社との関係 藤森義明氏は当社の最高顧問であり、毎月当社グループ全体
に関して経営指導を行っております。その他、株式会社
Hobart と当社及び当社の関連当事者との取引はありません。
（２）割当先の保有方針
当社は、各割当先から当社の安定株主として本株式を中長期に渡り保有する意向であ
ることを、口頭にて確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集後の大株主の状況（見込） 持株比率（見込）％
アヴィ株式会社 67.1
山川 景子 17.8
浮舟 邦彦 4.9
山川 徳久 3.2
合同会社ユープランニング 2.8
株式会社バンブーフィールド 2.8
松田 梨絵 0.8
株式会社 Hobart 0.6
８．今後の見通し
当社は本第三者割当が、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであると考え
ておりますが、現時点における 2021 年 10 月期の業績への具体的な影響額については軽微
であります。
以 上