7105 三菱ロジスネクスト 2019-06-06 15:00:00
（開示事項の経過）当社子会社による株式の取得（孫会社化）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 6 日
各 位
会 社 名 三菱ロジスネクスト株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 御子神 隆
（コード番号 7105 東証第一部）
問 合 せ 先 管理本部 総務部長 中村 泰司
（T E L ： 0 7 5 － 9 5 1 － 7 1 7 1）
（開示事項の経過）当社子会社による株式の取得（孫会社化）に関するお知らせ
2019 年 4 月 11 日付「当社子会社による株式の取得（孫会社化）に関するお知らせ」にて、当社の連結子会
社である Mitsubishi Logisnext Americas Inc.（以下、
「MLNA 社」）が米国の物流機器販売代理店である Pon
Material Handling, NA, Inc.（以下、「PMH 社」
）の全株式を取得すること（以下、「本取引」
）により、PMH 社
を子会社化（当社の孫会社化）することをお知らせしておりましたが、2019 年 6 月 6 日開催の取締役会におい
て、MLNA 社が本取引の実行資金及び運転資金を、また PMH 社が本取引後の同社の運転資金を、それぞれ当社の
親会社である三菱重工業株式会社（以下、「三菱重工」
）の子会社である MHI Capital America Inc.（以下、
「MCP-A 社」
）から借り入れること（以下、
「本借入」
）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
記
１．本借入の内容
(1) MLNA による借入
① 借入先 ：MHI Capital America Inc.
② 借入人 ：Mitsubishi Logisnext Americas Inc.
③ 借入枠 ：180,000,000US ドル
④ 担保・保証の有無 ：無
⑤ 資金使途 ：本取引の実行資金及び運転資金
(2) PMH による借入
① 借入先 ：MHI Capital America Inc.
② 借入人 ：Pon Material Handling, NA, Inc.
③ 借入枠 ：30,000,000US ドル
④ 担保・保証の有無 ：無
⑤ 資金使途 ：運転資金
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２．支配株主との取引等に関する事項
本借入は、当社の子会社による、当社の親会社である三菱重工の子会社との取引であり、当社グループ及
び当社の親会社である三菱重工グループとの間の取引であるため、支配株主との取引等に該当します。
(1) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針と適合状況
当社は、2018 年 12 月 13 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引
等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、親会社との取引に関しては、｢その取
引条件等は、他の取引先との取引における契約条件や市場価格を参考に他の一般取引と同様に合理的に決定
しております。また、取引の実施に当たっては、他の取引先各社と同様に社内規程等に基づく承認を経て、
公正な取引を実施しております。｣と定めております。本借入の取引条件等は、上記指針に従い決定されて
おり、かつ本借入は当社の定款その他の社内規程等に定める手続を経て行われるものであるため、上記指針
に適合しております。
(2) 少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見
の概要
本借入につきましては、2019 年 6 月 6 日開催の取締役会において、当社の社外取締役であり、東京証券取
引所に独立役員として届け出ている加藤孝幸氏及び大河内健氏から、本借入に係る決議を当社の取締役会が
行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を得ております。意見の概要は次に示す
とおりです。
【意見の概要】
①本借入の目的の合理性
当社は、競業他社との競争環境も依然として厳しい物流機器市場において、世界トップクラスの総合物
流機器メーカーを目指すにあたり、本取引に代表される成長投資を今後も推進していく必要があると認識
しており、かかる背景のもと、本取引及び本取引後の運転資金に要する資金の調達を、長期的かつ安定的
資金の調達を旨とし、当社の親会社である三菱重工の子会社である MCP-A 社からの借入を選択した。
以上のとおり、本借入は当社の企業価値の向上に資するものであり、本借入の目的は合理的である。
②本借入の手続の公正性
当社の取締役のうち、三菱重工の子会社で本借入の貸付人と同じく三菱重工グループに属する三菱重工
フォークリフト＆エンジン・ターボホールディングス株式会社（以下、M-FET）の取締役を兼務している
取締役 1 名、M-FET の取締役を 2019 年 3 月まで兼務していた取締役 1 名及び三菱重工の従業員である取
締役 1 名は、それぞれ利益相反及びそのおそれを回避する観点から、当社の取締役会における本借入に係
る検討には参加していない。
また、当社の取締役会における本借入に関する議案は、当社の取締役 7 名のうち、上記の M-FET の取締
役を兼務している取締役 1 名、M-FET の取締役を 2019 年 3 月まで兼務していた取締役 1 名及び三菱重工
の従業員である取締役 1 名を除く 4 名の全員一致により承認の取締役会決議が行われ、かつ、かかる議案
の審議には、当社の監査役 5 名が出席し、その全員が、本議案につき業務執行の適正性の観点から異議が
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ない旨の意見を述べた。
以上のとおり、本借入においては、一般に公正と認められる手続を通じて当社の株主の利益に対する配
慮がなされている。
③本借入の条件の公正性
当社は、金融機関より本借入と同等の条件提示を受けており、本借入の条件は一般に公正なものと認め
られる。
④結論
本借入の実行は当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
(3) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本借入の条件は、金融機関からの借入と同等の条件であり、本借入に関して、当社は、以上の指針・意見
等に基づき、当社の意思決定機関である取締役会の経営判断の下、独自に意思決定を行いました。
また、利益相反のおそれを回避するため、当社の取締役会長であり、三菱重工の子会社かつ当社の親会社
であって本借入の貸付人と同じく三菱重工グループに属する M-FET の取締役を務める二ノ宮秀明氏、当社の
取締役社長であり、M-FET の取締役を 2019 年 3 月まで務めていた御子神隆氏、並びに当社の取締役であり、
三菱重工のグループ戦略推進室副室長を務める山本博章氏は、本借入に関する取締役会における審議及び決
議には参加しておらず、本借入に関する協議・交渉にも参加しておりません。
以上
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