7105 三菱ロジスネクスト 2019-06-06 15:00:00
A種種類株主による当社A種種類株式取得請求権行使、A種種類株主への当社普通株式の交付及びA種種類株式の消却に関する件 [pdf]
2019 年 6 月 6 日
各 位
会 社 名 三菱ロジスネクスト株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 御子神 隆
（コード番号 7105 東証第一部）
問 合 せ 先 管理本部 総務部長 中村 泰司
（T E L ： 0 7 5 － 9 5 1 － 7 1 7 1）
A 種種類株主による当社 A 種種類株式取得請求権行使、当社による A 種種類株式取得条項不発動の決定及び
A 種種類株主への当社普通株式の交付並びに取得後の A 種種類株式の消却に関するお知らせ
当社は、当社が発行する A 種種類株式の保有者であり、三菱重工業株式会社（以下、
「三菱重工」
）の子会社かつ
当社の親会社でもある三菱重工フォークリフト&エンジン・ターボホールディングス株式会社（以下、
「M-FET」
）か
ら、その保有する A 種種類株式の全てについて、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを希望す
る旨の通知を受領したことに関して、2019 年 6 月 6 日開催の取締役会において、以下のとおり、A 種種類株式の現
金を対価とする取得条項を発動せず、当社の普通株式を交付する旨、及び転換後に当社が保有することとなる A 種
種類株式の全てについて、会社法第 178 条の規定に基づき、消却することを決議いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
記
以上
１．取得請求権行使希望通知の受領及び取得条項の不発動
当社は、2019 年 3 月 8 日、当社の子会社であるユニキャリア株式会社の会社分割による 2017 年 10 月の経営統
合後、統合会社として初めての通期決算を控える中、2013 年 4 月に当社が三菱重工のフォークリフト事業を会社
分割により承継した際に、三菱重工に対して当社普通株式とともに当社 A 種種類株式を交付した時から相当な期間
を経過していることも踏まえ、M-FET より、M-FET が保有する当社の A 種種類株式の全てについて、当社定款第 13
条の 4 に基づき、普通株式を対価とする取得請求権の行使（以下、
「本取得請求権の行使」
）を希望する旨の通知
（以下、
「本取得請求権行使希望通知」
）を受領しました。
当社は、当社の定款第 13 条の 6 並びに 2013 年 2 月 6 日付で当社及び三菱重工の間で締結した統合契約書（以下、
「本統合契約書」
）の規定に基づき、本取得請求権行使希望通知を受領した場合において、M-FET が保有する A 種
種類株式の全てを現金を対価として取得すること（以下、
「本株式取得」
）ができることも踏まえ、当社の資本政策
に関して M-FET の親会社である三菱重工との間で協議を継続してまいりました。
そして、当社は、競業他社との競争環境も依然として厳しい物流機器市場において、世界トップクラスの総合物
流機器メーカーを目指すにあたり、当社グループが展開する物流機器事業を成長領域と位置付ける三菱重工におけ
る当該事業領域に関する意思決定の迅速化を促進し、その有するリソース等、三菱重工グループの総合力をより有
効に活用し、連結経営シナジーを更に追求することにより、当社グループの経営計画を一層、効率的かつ効果的に
実現することが可能となるため、本取得請求権の行使を受け入れることは、当該目的の達成に資することはあって
も支障となるものではないと判断し、一方で、当社が、2019 年 4 月 11 日付の適時開示に係る当社の米国連結子会
社 Mitsubishi Logisnext Americas Inc.による物流機器販売代理店（名称：Equipment Depot）の株式取得に代表
される必要な成長投資を今後も推進していく中で、本株式取得を実行した場合には、本株式取得のための資金調達
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により、自己資本比率の低下等の財務上の悪影響が生じると判断し、本株式取得を行わないことに合理性があると
の結論に至りました。したがって、本日開催の当社の取締役会において、M-FET による本取得請求権の行使を受け
入れ、本株式取得を行わないことを決議し、当社の普通株式を交付することと致しました。
本取得請求権の行使後における M-FET の有する当社の議決権比率は 64.7%となりますが、当社は引き続き上場会
社として独立した運営を推進することで企業価値の最大化に努めてまいります。
なお、本取得請求権の行使の概要は以下のとおりです。
(1) 取得請求権の行使予定日
2019 年 7 月 1 日
(2) 取得請求権を行使する株式の種類及び数
A 種種類株式 29,854,744 株
(3) 取得請求権の行使により交付される株式の種類及び数
普通株式 29,854,744 株
(4) 取得請求権の行使後の M-FET の議決権比率
64.7%
２．支配株主との取引等に関する事項
本株式取得を行わない旨の決議を行い、本取得請求権の行使に伴う M-FET からの A 種種類株式の取得及び M-FET
に対する普通株式の交付を受け入れること（以下、
「本取引」
）は、当社の親会社である M-FET を相手方とする取引
といえるため、支配株主との取引等に該当します。
(1) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針と適合状況
当社は、2018 年 12 月 13 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を
行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、親会社との取引に関しては、｢その取引条件等は、
他の取引先との取引における契約条件や市場価格を参考に他の一般取引と同様に合理的に決定しております。また、
取引の実施に当たっては、他の取引先各社と同様に社内規程等に基づく承認を経て、公正な取引を実施しておりま
す。｣と定めております。本取引は、当社及び三菱重工の間において、独立した当事者間での取引として締結され
た本統合契約書の定めに基づき、かつ当社の定款その他の社内規程等に定める手続を経て行われるものであるため、
上記指針に適合していると評価しております。
(2) 少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本取引につきましては、2019 年 6 月 6 日付にて、当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として
届け出ている加藤孝幸氏及び大河内健氏から、本取引に係る決議を当社の取締役会が行うことは、当社の少数株主
にとって不利益なものではない旨の取締役会宛の意見書を取得しております。意見の概要は次に示すとおりです。
【意見の概要】
①本取引の目的の合理性
当社は、世界トップクラスの総合物流機器メーカーを目指し、統合シナジーの早期実現に取り組み、確実に
その成果を上げているが、競合他社との競争環境は依然として厳しく、楽観はできない状況にあるところ、当
社グループが展開する物流機器事業を成長領域と位置付ける三菱重工における当該事業領域に関する意思決定
の迅速化を促進し、その有するリソース等、三菱重工グループの総合力の更なる有効活用及び連結経営シナ
ジーの更なる追求により、当社グループの経営計画を一層、効率的かつ効果的に実現することが可能となるた
め、本取得請求権の行使を受け入れることは、当該目的の達成に資することはあっても支障となるものではな
いと判断する一方で、当社が、2019 年 4 月 11 日付の適時開示に係る当社の米国連結子会社 Mitsubishi
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Logisnext Americas Inc.による物流機器販売代理店（名称：Equipment Depot）の株式取得に代表される必要
な成長投資を今後も推進していく中で、本株式取得を実行した場合には、本株式取得のための資金調達により、
自己資本比率の低下等の財務上の悪影響が生じると判断し、本株式取得を行わないことに合理性があるとの結
論に至った。かかる背景のもと、当社は本株式取得を行わず、M-FET による本取得請求権の行使を受け入れ、
M-FET に対して当社の普通株式を交付することとした。以上のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資す
るものであり、本取引の目的は合理的である。
②本取引の手続及び条件の公正性
本取得請求権の行使は、当社の定款及び本統合契約書の定めに基づき行われるものであり、客観的に明確な
法的根拠及び条件に従って手続が行われている。また、本株式取得の可能性を含む本取得請求権の行使の手続
については、当社定款又は当社プレスリリースにおいて株主に対して適切に開示されている。
また、当社の取締役のうち、本取得請求権の行使の主体である M-FET の取締役を兼務している取締役 1 名、
M-FET の取締役を 2019 年 3 月まで兼務していた取締役 1 名及び M-FET の親会社である三菱重工の従業員である
取締役 1 名は、それぞれ利益相反及びそのおそれを回避する観点から、当社の取締役会における本株式取得に
係る検討には参加していない。
そして、当社の取締役会における本株式取得に関する議案は、当社の取締役 7 名のうち、上記の M-FET の取
締役を兼務している取締役 1 名、M-FET の取締役を 2019 年 3 月まで兼務していた取締役 1 名及び三菱重工の従
業員である取締役 1 名を除く 4 名の全員一致により承認の取締役会決議が行われ、かつ、かかる議案の審議に
は、当社の監査役 5 名が出席し、その全員が、本株式取得を行わないことにつき異議がない旨の意見を述べた。
以上のとおり、本取引においては、一般に公正と認められる手続を通じて当社の株主の利益に対する配慮が
なされている。
③結論
本取引の実行は当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
(3) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本取引に関して、当社は、当社の定款及び本統合契約の定めに従っており、かつ、以上の指針・意見等に基づき、
当社の意思決定機関である取締役会の経営判断の下、独自に意思決定を行いました。
また、利益相反のおそれを回避するため、当社の取締役会長であり、三菱重工の子会社かつ当社の親会社であっ
て本取得請求権の行使の主体である M-FET の取締役を務める二ノ宮秀明氏、当社の取締役社長であり、M-FET の取
締役を 2019 年 3 月まで務めていた御子神隆氏、並びに当社の取締役であり、三菱重工のグループ戦略推進室副室
長を務める山本博章氏は、本取引に関する取締役会における審議及び決議には参加しておらず、本取引に関する協
議・交渉にも参加しておりません。
３．自己株式（A 種種類株式）の消却について
（1）消却する株式の種類 A 種種類株式
（2）消却する株式の数 32,274,744 株（注）
（3）消却日 2019 年 7 月 1 日
（注）消却する株式の数には、本取得請求権の行使に伴い当社が取得する A 種種類株式 29,854,744 株に加え、
当社が 2019 年 3 月 31 日時点で保有する A 種種類株式に係る自己株式 2,420,000 株を含みます。
以上
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